Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 г. N 18АП-3428/12

г. Челябинск

02 мая 2012 г.

Дело N А47-9020/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.05.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2012 по делу N А47-9020/2011 (судья Анисимова С.И.).

Общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - ООО "Агроинвест", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Степи Оренбуржья" (далее - ООО ТД "Степи Оренбуржья", ответчик) о признании сделки по выдаче простого векселя N Со. К 001 ВВ недействительной (ничтожной) как притворной сделки.

В процессе рассмотрения дела истец заявил об уточнении требований, просил также применить последствия недействительности сделки по выдаче простого векселя N Со. К 001 ВВ путем возврата ответчиком векселя векселедателю. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2012 (резолютивная часть объявлена 16.02.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Агроинвест", просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывает дарение, так как на момент выдачи векселя задолженность векселедателя перед ответчиком отсутствовала, истец встречного предоставления не получил. Указывает на то, что истец не просил признать недействительным вексель как ценную бумагу, а оспаривал саму сделку по выдаче векселя. Суд, указав на то, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие явно выраженное намерение на безвозмездную передачу векселей, не учел, что объяснения лиц, участвующих в деле, также являются доказательствами. Истец не связывает передачу векселя с задолженностью, возникшей после передачи векселя.

В отзыве на доводы апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что у истца имелась задолженность перед ответчиком, что и явилось основанием для выдачи векселя. Сущность сделки была известна векселедателю. В настоящее время вексель предъявлен к оплате авалисту. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и ответчика не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.02.2011 истец выдал ответчику простой вексель N Со. К 001 ВВ на сумму 923 776 руб. (т. 1, л.д. 35).

Полагая сделку по выдаче указанного векселя притворной, безвозмездной, прикрывающей сделку дарения, совершенной в отсутствие задолженности истца перед ответчиком, ООО "Агроинвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности сделки по выдаче векселя, то есть ясно выраженного намерения на безвозмездную передачу векселей, в материалах дела отсутствуют, а само по себе отсутствие денежного или иного имущественного предоставления первым векселедержателем векселедателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии основания его выдачи. Суд также пришел к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для сделки по выдаче векселя.

Выводы суда первой инстанции апелляционная коллегия полагает верными.

Согласно ст. 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем признается ценная бумага, содержащая простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) или иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного срока определенную сумму векселедержателю. Положение о переводном и простом векселе не требует указания в тексте векселя на основание его выдачи, вексельное обязательство является абстрактной сделкой.

В соответствии с абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Таким образом, выпуск векселя является самостоятельной вексельной сделкой по передаче векселя первому векселедержателю, в результате совершения которой возникает одностороннее, ни чем не обусловленное обязательство векселедателя произвести выплату суммы, указанной в векселе, законному держателю векселя при его предъявлении в установленном порядке. Такая передача векселя в силу вексельного законодательства не может быть обусловлена какими-либо встречными обязательствами.

Природа вексельного обязательства носит абстрактный характер, то есть вексельная сделка оторвана от своего основания в том смысле, что в ней самой это основание не указано. Положение о переводном и простом векселе, утвержденное Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (ст. 1 и 75) не допускает включения в вексель ссылок на основания его выдачи. Несмотря на отсутствие в векселе указаний на основания выдачи, сторонам сделки, на основании которой он выдан, эти обстоятельства известны.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из положений п. 2 и 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положений указанной нормы, при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

Как видно из материалов дела, судом исследованы доводы ответчика о том, что какие-либо договоры между ООО "Агроинвест" и ООО ТД "Степи Оренбуржья" не заключались, спорный вексель выдан ответчику при отсутствии каких-либо гражданско-правовых отношений.

Судом первой инстанции, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно указано, что ссылаясь на то, что сделка по выдаче спорного векселя является притворной и прикрывает собой оспариваемую сделку по безвозмездной передаче ООО ТД "Степи Оренбуржья" права требования денежных средств в размере 923 776 руб., ООО "Агроинвест" не представило доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности сделки по выдаче векселя, то есть ясно выраженного намерения на безвозмездную передачу векселей.

Следует учитывать, что ответчик возражал по доводам о безвозмездности сделки, ссылаясь на наличие у истца неисполненных обязательств перед ООО ТД "Степи Оренбуржья", указывая на то, что вексель предъявлен к оплате, дело рассматривается в суде. При таких обстоятельствах пояснения истца не могут быть приняты во внимание как безусловное доказательство безвозмездности оспариваемой сделки.

Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, доводы истца о том, что он не имеет денежных обязательств перед ответчиком со ссылкой на справки об открытых счетах, ведомость оборотов и остатков по расчетному счету, карточки счета, выписку по расчетному счету, соглашение от 27.12.2010, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку закон не ограничивает основание выдачи векселя. Само по себе отсутствие денежного или иного имущественного предоставления первым векселедержателем векселедателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии основания его выдачи. Векселедержатель не должен представлять доказательства, свидетельствующие о наличии оснований платежа из общегражданской сделки. Он основывает свое право на векселе.

Следует учитывать, что представленные в материалы дела документы не отражают в полном объеме гражданско-правовые отношения между должником и кредитором. Выдача векселя может быть направлена во исполнение обязательства как уже существующего, так и обусловленного к возникновению в будущем, а также во исполнение обязательств, не отражающихся в бухгалтерских документах.

То обстоятельство, что истец не связывает передачу векселя с задолженностью, возникшей после передачи векселя, само по себе не свидетельствует о безвозмездности оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции полагает верными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2012 по делу N А47-9020/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова