Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 г. N 16АП-215/12

г. Ессентуки

02 мая 2012 г.

Дело N А63-5078/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Баканова А.П., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кипкеевым Р.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племзавода "Путь Ленина" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2011 по делу N А63-5078/2011 по иску Геращенко Леонида Васильевича, Антипенко Сергея Павловича, Антипенко Нины Николаевны, Антипенко Павла Васильевича, Батырева Геннадия Викторовича, Божко Валентины Ивановны, Будко Тамары Павловны, Буц Александра Николаевича, Гвозденко Александры Михайловны, Геращенко Надежды Яковлевны, Джигархановой Любови Исаевны, Завадского Николая Васильевича, Завадской Нины Васильевны, Каплунова Владимира Пантелеевича, Каплунова Николая Пантелеевича, Каплунова Виктора Николаевича, Каплуновой Нины Пантелеевны, Каплуновой Натальи Васильевны, Каплунова Николая Ивановича, Клюшниковой Анны Семеновны, Колодич Любови Андреевны, Колодич Натальи Алексеевны, Колодич Петра Николаевича, Краснова Александра Ивановича, Краснова Ивана Яковлевича, Красновой Раисы Ивановны, Красновой Любови Ивановны, Краснокутской Натальи Васильевны, Краснокутского Александра Александровича, Крюковой Раисы Яковлевны, Крюкова Владимира Ильича, Лагуты Ивана Михайловича, Лендовой Натальи Ивановны, Мороз Михаила Александровича, Мороз Татьяны Павловны, Мороз Павла Михайловича, Матвеевой Надежды Ивановны, Орлянской Ефросиньи Николаевны, Орлянской Нины Александровны, Орлянского Василия Антоновича, Полониковой Александры Павловны, Райды Любови Ивановны, Седова Александра Викторовича, Седовой Елены Николаевны, Сергеевой Валентины Ивановны, Сидоренко Евгении Алексеевны, Скорикова Виктора Владимировича, Скориковой Любови Васильевны, Скорикова Сергея Владимировича, Скориковой Любови Ильиничны, Слюнченко Владимира Петровича, Стефановской Елены Григорьевны, Стефановского Александра Николаевича, Стефановской Антонины Акимовны, Тимощенко Виктора Васильевича, Тимощенко Марии Григорьевны, Фоминой Нины Исаевны к сельскохозяйственному производственному кооперативу племзаводу "Путь Ленина" (ИНН 2622002078, ОГРН 1022602425636) о признании решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива племзавода "Путь Ленина", оформленных протоколом общего собрания от 15.04.2011 недействительными, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Фомина Александра Ивановича (судья Рева И.В.), при участии в судебном заседании представителя истцов - Геращенко Е.М. (доверенности в деле), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Геращенко Леонид Васильевич, Антипенко Сергей Павлович, Антипенко Нина Николаевна, Антипенко Павел Васильевич, Батырев Геннадий Викторович, Божко Валентина Ивановна, Будко Тамара Павловна, Буц Александр Николаевич, Гвозденко Александра Михайловна, Геращенко Надежда Яковлевна, Джигарханова Любовь Исаевна, Завадской Николай Васильевич, Завадская Нина Васильевна, Каплунов Владимир Пантелеевич, Каплунов Николай Пантелеевич, Каплунов Виктор Николаевич, Каплунова Нина Пантелеевна, Каплунова Наталья Васильевна, Каплунов Николай Иванович, Клюшникова Анна Семеновна, Колодич Любовь Андреевна, Колодич Наталья Алексеевна, Колодич Петр Николаевич, Краснов Александр Иванович, Краснов Иван Яковлевич, Краснова Раиса Ивановна, Краснова Любовь Ивановна, Краснокутская Наталья Васильевна, Краснокутский Александр Александрович, Крюкова Раиса Яковлевна, Крюков Владимир Ильич, Лагута Иван Михайлович, Лендова Наталья Ивановна, Мороз Михаил Александрович, Мороз Татьяна Павловна, Мороз Павел Михайлович, Матвеева Надежда Ивановна, Орлянская Ефросинья Николаевна, Орлянская Нина Александровна, Орлянский Василий Антонович, Полоникова Александра Павловна, Райда Любовь Ивановна, Седов Александр Викторович, Седова Елена Николаевна, Сергеева Валентина Ивановна, Сидоренко Евгения Алексеевна, Скориков Виктор Владимирович, Скорикова Любовь Васильевна, Скориков Сергей Владимирович, Скорикова Любовь Ильинична, Слюнченко Владимир Петрович, Стефановская Елена Григорьевна, Стефановский Александр Николаевич, Стефановская Антонина Акимовна, Тимощенко Виктор Васильевич, Тимощенко Мария Григорьевна, Фомина Нина Исаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу племзаводу "Путь Ленина" (далее - кооператив, СПК племзавод "Путь Ленина") о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива, оформленных протоколом общего собрания от 15.04.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фомин Александр Иванович.

Решением суда от 06.12.2011 исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания членов кооператива от 15.04.2011. С кооператива в пользу Геращенко Л.В. взыскано 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Кооператив в апелляционной жалобе просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Представитель истцов в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения по мотивам, приведенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

На основании распоряжения заместителя председателя Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 при рассмотрении дела в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Фриева А.Л. (в связи с нахождением в командировке) на судью Баканова А.П. Рассмотрение дела начато с самого начала.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истцов, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2011 по делу N А63-5078/2011 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 15.04.2011 состоялось общее собрание членов кооператива, на котором были рассмотрены вопросы об избрании председателя кооператива, членов правления и наблюдательного совета кооператива, отчет старшего инспектора отдела кадров об изменении численности работников кооператива, прием, прекращение членства в СПК племзавод "Путь Ленина" и перевод в ассоциированные члены СПК племзавод "Путь Ленина".

Истцы, полагая, что решение общего собрания членов кооператива принято с нарушением требований Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации), обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 6.1.1 устава кооператива органами управления кооператива являются общее собрание, наблюдательный совет, правление и председатель кооператива.

В соответствии со статьей 20 Закона о кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся вопросы выбора председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий, прием и исключение членов кооператива.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона о кооперации и пункту 6.2.25 устава кооператива обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет. При невыполнении требований о созыве общего собрания кооператива созвать общее собрание может инициативная группа членов кооператива.

Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения собрания не позднее чем за 7 дней и не ранее чем за 30 дней до даты проведения в письменном виде направляется члену кооператива, имеющему право голоса.

В соответствии с абзацем 2 части 4 статьи 22 Закона о кооперации уставом кооператива, число членов и ассоциированных членов которого превышает 300 человек, может предусматриваться порядок направления уведомления о созыве общего собрания членов кооператива путем публикации в периодическом печатном издании не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива при условии, если наименование этого печатного издания определено уставом кооператива и о таком порядке все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива извещены в письменной форме под расписку или посредством почтовой связи.

Согласно данным реестров по состоянию на 15.04.2011 членами кооператива являются 569 человек и ассоциированными членами кооператива являются 1 151 человек.

Пунктом 6.2.41 устава кооператива предусмотрена возможность уведомления о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива по решению правления кооператива путем публикации в печатном органе.

Правлением кооператива было принято решение о проведении 15.04.2011 годового общего собрания членов СПК племзавода "Путь Ленина", утверждена его повестка и форма уведомления о проведении собрания, что было оформлено протоколом N 3 от 04.03.2011.

Указанное правление было избрано на внеочередном общем собрании 17.02.2011. Члены правления: Глушенок Н.М., Маховиков В.И., Шершнев А.П. и Фомин А.И. в нарушение пункта 6.3.2 Устава кооператива не имели соответствующего трудового стажа на момент проведения общего собрания. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2011 по делу N А63-2064/2011, вступившим в законную силу, собрание от 17.02.2011 признано недействительным.

Уведомление о проведение оспариваемого собрания, поданное правлением, было опубликовано 10.03.2011 в газете "Рассвет".

Как следует из протокола, в работе собрания 15.04.2011 приняли участие 423 члена кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Пунктом 1 статьи 24 Закона о кооперации предусмотрено, что кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

Согласно пункту 6.2.5. Устава кооператива, кворум при принятии решений, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, при проведении общего собрания членов кооператива.

В соответствии с данными реестра, представленного кооперативом, на момент проведения собрания общее количество членов кооператива составило 569 человек.

Согласно данным реестра, представленного истцом - Геращенко Л.М., общее количество членов кооператива составило 565 человек.

Разница в реестрах, представленных сторонами, обусловлена включением в реестр, представленный кооперативом, Глушенка Н.М., Маховикова В.И., Шершнева А.П. и Фомина А.И.

Данные лица были переведены из ассоциированных членов в члены кооператива на внеочередном общем собрании 27.11.2010.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.03.2011 по делу N А63-11415/2010, вступившим в законную силу, решения общего собрания членов СПК племзавода "Путь Ленина" от 27.11.2011 признаны недействительными.

В соответствии со списками членов кооператива, имеющих право голоса, принявших участие в собрании 15.04.2011, представленными кооперативом, указано 385 человек, однако отсутствуют 2 подписи.

Кроме того, в данных списках имеются 24 фамилии, не соответствующие реестровому составу членов и ассоциированных членов кооператива.

Согласно спискам ассоциированных членов кооператива, принявших участие в годовом общем собрании 15.04.2011, в собрании приняли участие 38 ассоциированных членов.

Из представленного кооперативом реестра следует, что 12 человек, принявших участие в собрании, не являются ассоциированными членами СПК племзавода "Путь Ленина", а именно: Абдуллаев Ю.М., Убогий И.И., Ротмистрова Н.А., Анненко В.К., Стороженко А.П., Убогая М.И., Будко И.А., Глушенок В.С., Антипенко В.И., Глушенок О.А., Неберикутя Н.М., Тютюнникова Г.И., в связи с чем эти лица не могут учитываться при определении кворума общего собрания.

Кроме того, отсутствует установленный на собрании ассоциированных членов кооператива в соответствие с требованиями пункта 7 статьи 14 Закона о кооперации персональный состав участников ассоциированных членов кооператива - уполномоченных для участия в работе общего собрания 15.04.2011, что не позволяет определить достоверность указанных в протоколе сведений о наличии кворума.

В соответствии со статьей 17 Закона о кооперации вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. Члены правления кооператива или члены наблюдательного совета кооператива могут быть исключены из членов кооператива только по решению общего собрания членов кооператива.

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

В соответствии с приложениями к протоколу, из числа истцов и присоединившихся к ним лиц, на собрании 15.04.2011 были исключены из числа членов Антипенко С.П., Райда Л.И., Сидоренко Е.А. и переведены из членов кооператива в ассоциированные члены Геращенко Л.В., Буц А.Н., Завадский Н.В., Краснокутский А.А., Лагута И.М. и Тимощенко В.В.

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов (пункта 3 статьи 17 Закона о кооперации).

Однако доказательств соблюдения установленного статьей 17 Закона о кооперации порядка рассмотрения вопроса об исключении члена кооператива и надлежащего уведомления истцов о дате проведения собрания или их присутствия на собрании в материалы дела не представлено, что является нарушением прав истцов.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемым решением неправомерно переведен из членов кооператива в ассоциированные члены Геращенко Л.В., так как кооперативом не представлено доказательств наличия предусмотренных законом обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для перевода его в ассоциированные члены.

На собрании также было избрано правление СПК племзавода "Путь Ленина" в составе: Маховиков В.И., Шершнев А.П., Глушенок Н.М., Ковалев В.М., Коваленко С.В., Фомин А.И., Гладских В.И., Головин Н.Н., Лазаренко С.М., Крикунов А.И., Шевченко Н.И., Маленко С.А., Фидорин Н.Н. сроком на пять лет.

Пунктом 6.3.2 Устава кооператива предусмотрено, что председатель кооператива, правление кооператива избираются на срок пять лет общим собранием (собранием уполномоченных) членов кооператива из числа членов кооператива, проработавших в кооперативе на постоянной основе не менее пяти лет, непосредственно предшествующих году избрания.

Глушенок Н.М., Маховиков В.И., Шершнев А.П. и Фомин А.И. не имели соответствующего трудового стажа на момент проведения общего собрания, в связи с чем это решение общего собрания признается незаконным.

Таким образом, избрание председателем СПК племзавода "Путь Ленина" Фомина А.И. сроком на пять лет по шестому вопросу повестки общего собрания является незаконным.

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона о кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несоблюдении порядка созыва и проведения 15.04.2011 общего собрания членов кооператива, установленного статьями 21, 22 и 24 Закона о кооперации и разделом 6 устава кооператива, и ненадлежащим извещении истцов о времени и месте проведения собрания с назначенной повесткой дня в порядке статьи 17 Закона о кооперации. Суд правомерно указал, что допущенные нарушения являются существенными, поскольку принятые на оспариваемом собрании решения о смене ранее избранных органов управления и контроля в кооперативе могут повлечь за собой неблагоприятные последствия для членов кооператива (ассоциированных членов). С учетом изложенного, удовлетворение исковых требований является правомерным.

Доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2011 по делу N А63-5078/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

А.П. Баканов О.В. Марченко