Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2007 г. N КГ-А40/9405-07 Решение общего собрания общества признано незаконным, поскольку на оспариваемом собрании отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений по вопросам повестки дня (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 сентября 2007 г. N КГ-А40/9405-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2007 г.

К. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Малекс" и МИФНС РФ N 46 по г. Москве и, с учетом уточнения исковых требований, просила признать недействительными решения общего собрания участников Общества от 08.11.2006 г., оформленные протоколом N 1/6, а также решение МИФНС РФ N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого внесена запись за регистрационным номером 2067759733391 от 15.11.2006 г.

Исковые требования мотивированы тем, что К., являясь владельцем 50% долей в уставном капитале общества и генеральным директором, участия в собрании от 8.11.2006 г. не принимала и о его проведении уведомлена не была.

Решением от 6 марта 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-75467/06-81-469, оставленным без изменения постановлением от 17 мая 2007 г. N 09АП-5731/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе на решение от 6 марта 2007 г. и постановление от 17 мая 2007 г. по делу N А40-75467/06-81-496 ООО "Малекс" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судом не приняты во внимание существенные для дела обстоятельства, а именно: срок полномочий К. как генерального директора к моменту проведения оспариваемого собрания истек, К. уклонялась от проведения общего собрания, собрание созвано и проведено вторым участником Т., также владеющей 50% долей в уставном капитале общества, в полном соответствии с требованиями статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Выводы суда о не извещении К. о проведении общего собрания и отсутствии на собрании кворума для принятия решения не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ООО "Малекс" и МИФНС РФ N 46 по г. Москве представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили. О времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещены.

Представитель К. просил кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания участников, а также решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, суды обеих инстанций исходили из того, что на оспариваемом собрании отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений по вопросам повестки дня, поскольку, на собрании присутствовал только один участник, обладающий 50% долей в уставном капитале общества, в то время как в соответствии со ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.14 устава ООО "Малекс" решения общего собрания участников должны приниматься большинством голосов от общего числа участников. 50% голосов, принадлежащих Т., большинства, безусловно, не составляли. Суды также не посчитали доказанными соблюдение порядка созыва общего собрания участников общества и надлежащего уведомления истца о проведении собрания. Установив указанные обстоятельства, суд, в полном соответствии с требованиями ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признал недействительными решения, принятые на собрании от 8.11.2006 г., а, соответственно, и решение МИФНС РФ N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

Решения общего собрания участников общества, принятые в отсутствие кворума, в любом случае являются недействительными, независимо от причин неявки на собрание других участников, даже, если они были надлежаще извещены о проведении собрания.

Доводы кассационной жалобы касающиеся, ненадлежащего, с точки зрения заявителя, поведения истца, как партнера по бизнесу, при рассмотрении данного спора правового значения не имеют.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, судом установлены все, существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений в применении норм материального права и норм процессуального права не допущено.

Доводы кассационной жалобы судом изучены и отклонены, как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм материального права и, в значительной степени, направленные на переоценку доказательств по делу, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

С учетом изложенного, кассационная жалоба ООО "Малекс" отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 6 марта 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-75467/06-81-469 и постановление от 15 мая 2007 г. Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5731/2007-ГК по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Малекс" - без удовлетворения.