Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2012 г. N 19АП-1693/12

г. Воронеж

4 мая 2012 г.

N А48-4109/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 мая 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Яковлева А.С., Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кащеевой С.Ю.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Стрэл": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества "Орловская объединенная зерновая компания": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" (ИНН 7728725894, ОГРН 1105745000129)

на решение Арбитражного суда Орловской области от 30.01.2012

по делу N А48-4109/2011 (судья Волкова Е.Н.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод"

к обществу с ограниченной ответственностью "Стрэл" (ИНН 5751016758, ОГРН 1025700849371), закрытому акционерному обществу "Орловская объединенная зерновая компания" (ИНН 5753026039, ОГРН 1025700826480)

о признании договора уступки прав требований (цессии) от 31.08.2011 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" (далее - ООО "Залегощенский сахарный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стрэл" (далее - ООО "Стрэл", ответчик), закрытому акционерному обществу "Орловская объединенная зерновая компания" (далее - ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания", ответчик) о признании договора уступки прав требований (цессии) от 31.08.2011 недействительным.

Определением суда от 14.12.2011 в соответствии со статьей 48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания" его правопреемником - ОАО "Орловская объединенная зерновая компания" (т. 2 л.д. 8-10).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 30.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Залегощенский сахарный завод" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 30.01.2012 отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы ссылается на то, что личность кредитора - ООО "Стрэл" имеет существенное значение для ООО "Залегощенский сахарный завод", так как ООО "Стрэл" является лицензируемой организацией и несет гарантийные обязательства.

ОАО "Орловская объединенная зерновая компания" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что гарантийные обязательства не были предметом уступки и не уступались в пользу ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания".

ОАО "Орловская объединенная зерновая компания", ООО "Стрэл", ООО "Залегощенский сахарный завод" явку представителей в судебное заседание не обеспечили, учитывая наличие у суда доказательств надлежащего уведомления указанных лиц о времени и месте проведения судебного заседания, судебное разбирательство проводится в порядке статей 156, 266 АПК РФ в отсутствие данных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 15.05.2011 между ООО "Залегощенский сахарный завод" (заказчик) и ООО "Стрэл" (подрядчик) заключен договор N 15/05-11 на осуществление капитального ремонта главного производственного корпуса ООО "Залегощенский сахарный завод", по условиям которого подрядчик обязался выполнить из своих материалов (собственными либо привлеченными силами и средствами) работы по капитальному ремонту пятиэтажного здания главного производственного корпуса заказчика общей площадью 10141,5 кв. м., расположенного по адресу: Орловская область, Залегощенский район, п.г.т. Залегощь, ул. Горького д. 87а, а заказчик - принять и оплатить их результат.

Пунктом 5.1 договора от 15.05.2011 N 15/05-11 установлено, что все работы должны быть выполнены в срок с 15 мая 2011 года по 27 июня 2011 года.

Согласно двусторонним актам выполненных работ от 29.06.2011, 28.07.2011, 02.08.2011, 19.08.2011 и 28.01.2008 заказчиком приняты выполненные подрядчиком работы на общую сумму 2151502 рубля (т. 2 л.д. 31-32, 35-37, 39-41, 44-45, 48-49), которые оплачены истцом частично в сумме 1700068 руб. 64 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов (т. 2 л.д. 51).

Впоследствии между ООО "Стрэл" (цедентом) и ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания" (цессионарием) 31.08.2011 заключен договор об уступке права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО "Залегощенский сахарный завод" (должника) задолженности в размере 451433 руб. 36 коп., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по договору N 15/05-11от 15. 05.2011 на осуществление капитального ремонта главного производственного корпуса ООО "Залегощенский сахарный завод", заключенному между цедентом и должником (т. 2 л.д. 21).

За уступаемое право цессионарий обязан выплатить цеденту 451433 руб. 36 коп. до 15.09.2011 (пункт 2 договора от 31.08.2011). О состоявшихся уступках ЗАО "Залегощенский сахарный завод" уведомлено надлежащим образом (т. 1 л.д. 36).

Полагая, что спорный договор является недействительной (оспоримой) сделкой, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указав, что при его заключении сторонами нарушен пункт 2 статьи 388 ГК РФ, поскольку передано право требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, без согласия последнего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что произведенная уступка не нарушает прав истца.

Апелляционная инстанция считает выводы суда первой инстанции правомерными, исходя из следующего.

Заключенный 15.05.2011 между ООО "Стрэл" и ООО "Залегощенский сахарный завод" договор N 15/05-11 на осуществление капитального ремонта главного производственного корпуса ООО "Залегощенский сахарный завод" является договором строительного подряда и регулируется нормами главы 37 "Подряд" ГК РФ. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" отражено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение выполнения работ по договору N 15/05-11от 15 05.2011 на осуществление капитального ремонта главного производственного корпуса ООО "Залегощенский сахарный завод" в материалы дела истцом представлены подписанные ответчиком справки о стоимости выполненных работ и затрат и акты о приемке выполненных работ на сумму 2151502 рублей (т. 2 л.д. 30,34,38,43 И 47).

Заказчик оплатил выполненные работы частично, задолженность по оплате выполненных работ составила 451433 руб. 36 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 51) и ответчиком не отрицается.

Договор об уступке права требования (цессии) от 31.08.2011 должен отвечать требованиям главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" ГК РФ. Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Материалами дела подтверждается, что истец уведомлен о переходе права требования денежной суммы в размере 451433 руб. 36 коп. на основании договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2011 (т. 1 л.д. 36).

Право, переданное по договору уступки права требования (цессии) от 31.08.2011, принадлежало первоначальному кредитору на основании обязательств, возникших из договора N 15/05-11 от 15.05.2011 на осуществление капитального ремонта главного производственного корпуса ООО "Залегощенский сахарный завод", расположенного по адресу: Орловская область. Залегощенский район, п.г.т. Залегощь, ул. Горького д. 87а.

Факт наличия задолженности по оплате выполненных подрядных работ по договору N 15/05-11 от 15.05.2011 в размере 451433 руб. 36 коп. ответчиком не оспаривается, доказательств уплаты ответчиком заявленной к взысканию задолженности в пользу ООО "Стрэл" в материалах дела не содержится.

Доводам заявителя о том, что произведенная без его согласия замена первоначального кредитора оказала крайне негативное влияние на положение ООО "Залегощенский сахарный завод", так как новый кредитор не в состоянии исполнять обязанности по устранению недостатков, дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Судом области отмечено, что по спорному договору ООО "Стрэл" уступило ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания" права (требования) взыскания задолженности за выполненные работы. Обязанности подрядчика, в том числе по устранению недостатков выполненных работ, ООО "Стрэл" не передавались. В связи с чем, произведенная уступка права не может оказать негативное влияние на истца, не нарушает его прав как заказчика по договору подряда. Обязанность ответчика по уплате задолженности не является встречной обязанностью по отношению к обязательствам подрядчика по договору N 15/05-11 от 15.05.2011 на осуществление капитального ремонта главного производственного корпуса ООО "Залегощенский сахарный завод".

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на законность и обоснованность решения в обжалуемой части, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относится на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 30.01.2012 по делу N А48-4109/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" (ИНН 7728725894, ОГРН 1105745000129) без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.П. Афонина

Судьи

А.С. Яковлев Л.А. Колянчикова