Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 г. N 09АП-12743/12

г. Москва

05 мая 2012 г.

Дело N А40-4699/12-34-43

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайловского Ростислава Владимировича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2012 года о передаче дела N А40-4699/12-34-43 по подсудности, принятое судьей Михайловой Л.В. по иску Михайловского Ростислава Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью "Вента", Обществу с ограниченной ответственностью "Континент", Обществу с ограниченной ответственностью "Си-эС-эС", МИФНС N15 по г. Санкт-Петербургу, с участием в деле третьих лиц: МИФНС N8 Краснодарского края, Агамян А.Б. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора о слиянии ООО "Си-эС-эС" и ООО "Вентра".

без вызова сторон.

УСТАНОВИЛ:

Михайловский Ростислав Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Вента", Обществу с ограниченной ответственностью "Континент", Обществу с ограниченной ответственностью "Си-эС-эС", МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу, с участием в деле третьих лиц: МИФНС N 8 Краснодарского края, Агамян А.Б. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора без номера и даты о слиянии ООО "Си-эС-эС" и ООО "Вента" и об аннулировании в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации создания ООО "Континент", о государственной регистрации прекращении деятельности ООО "Си-эС-эС" и запись о государственной регистрации прекращении деятельности ООО "Вента".

Определением от 18 апреля 2012 Арбитражного суда г. Москвы дело передано по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, суд первой инстанции указал, что настоящий спор, в соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является корпоративным и в соответствии с частью 4.1 статьи 38 Кодекса подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное определение суда первой инстанции отменить как принятое с нарушением норм процессуального права и возвратить дело в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по существу.

При этом, заявителем жалобы указано, что настоящий спор о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора без номера и даты о слиянии ООО "Си-эС-эС" и ООО "Вента" и об аннулировании в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации создания ООО "Континент", о государственной регистрации прекращении деятельности ООО "Си-эС-эС" и запись о государственной регистрации прекращении деятельности ООО "Вента" заявлен к сторонам по сделке: ООО "Си-эС-эС" (г. Москва) и ООО "Вента" (г. Санкт-Петербург), к созданному в процессе реорганизации (слияния) - ООО "Континент" и регистрирующему органу, а истец является участником ООО "Си-эС-эС" (находящегося в г. Москве) с долей участия 5 % в уставном капитале Общества. Полагает, что поскольку, спор возник из отношений по управлению ООО "Си-эС-эС" (г. Москва), а также из отношений по осуществлению прав участия истца в данном обществе в связи с его деятельностью, а истец не является участником ООО "Континент" и, соответственно, требования к ООО "Континент" не могут быть расценены как корпоративный спор истца с данным обществом в соответствии с положениями пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление правомерно подано в Арбитражный суд г. Москвы.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, иск заявлен к Обществу с ограниченной ответственностью "Вента", Обществу с ограниченной ответственностью "Континент", Обществу с ограниченной ответственностью "Си-эС-эС", МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу, с участием в деле третьих лиц: МИФНС N 8 Краснодарского края, Агамян А.Б. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора без номера и даты о слиянии ООО "Си-эС-эС" и ООО "Вента" и об аннулировании в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации создания ООО "Континент", о государственной регистрации прекращении деятельности ООО "Си-эС-эС" и запись о государственной регистрации прекращении деятельности ООО "Вента".

Указав, что данный спор, в соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является корпоративным и в соответствии с частью 4.1 статьи 38 Кодекса подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица ООО "Континент", суд первой инстанции передал, определением от 18 апреля 2012 дело N А40-4699/12-34-43 по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края является правомерным в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, под установленным порядком обращения в арбитражный суд понимается, в том числе, и соблюдение истцом правил о подсудности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд

Согласно статьям 27, 28, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражного суда отнесены дела по экономическим спорам и другим спорам, связанным с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, а также дела специальной подведомственности.

Частью 2 статьи 27 настоящего Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 Кодекса).

Из содержания данной нормы следует, что граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя, могут быть участниками споров, рассматриваемых арбитражным судом, только в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают, в том числе, корпоративные споры, к которым относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о том, что настоящий спор является корпоративным и подлежит рассмотрению по правилам об исключительной подсудности (часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является правомерным.

Согласно названной норме права исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Как следует из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ от 21.12.2011, местом регистрации ООО "Континент", созданного в результате реорганизации (слияния) ООО "Си-эС-эС" и ООО "Вента", является: 354024, Краснодарский край, г. Сочи, пр-кт Курортный, 103.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что настоящий спор возник из отношений по управлению ООО "Си-эС-эС" (г. Москва), а также из отношений по осуществлению прав участия истца в данном обществе в связи с его деятельностью, а истец не является участником ООО "Континент" и, соответственно, требования к ООО "Континент" не могут быть расценены как корпоративный спор истца с данным обществом в соответствии с положениями пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению как несостоятельные.

При этом, слиянием обществ, согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

В соответствии с частью 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно представленным выпискам из ЕГРЮЛ деятельность юридических лиц ООО "Си-эС-эС" и ООО "Вента" прекращена в связи с реорганизацией. На момент обращения с настоящим иском в суд, единственным юридическим лицом, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ является ООО "Континент", участие истца в котором предполагается в силу закона.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о подсудности данного спора сторон Арбитражному суду Краснодарского края по месту нахождения ответчика ООО "Континент".

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 35, 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2012 по делу N А404699/12-34-43 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.Е. Мартынова В.С. Гарипов