Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2007 г. N КГ-А41/9032-07 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки имущественных прав, суд исходил из того, что условиями указанного договора не могут быть установлены ограничения полномочий ответчика на заключение оспариваемых сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2007 г. N КГ-А41/9032-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2007 г.

ООО "Вайском" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК", Захаровскому Благотворительному Пушкинскому Фонду "Истоки" (далее - ЗБПФ "Истоки"), Федеральному агентству по культуре и кинематографии о признании недействительным договора уступки имущественных прав от 01.08.2006 N 1/У, заключенного между ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК" и ЗБПФ "Истоки"; признании недействительной сделки по передаче всех материальных и нематериальных активов, созданных в процессе исполнения договора от 03.05.2005 N 12-06/1-1755, совершенной путем заключения между ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК" и ЗБПФ "Истоки" акта приема-передачи от 25.07.2006 к договору от 03.05.2005 N 12-06/1-1755; признании недействительным дополнительного соглашения от 31.07.2006 N 12-06/1-2808 к договору от 03.05.2005 N 12-06/1-1755, заключенного между ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК", ЗБПФ "Истоки" и Федеральным агентством по культуре и кинематографии.

Решением от 10 мая 2007 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2007 года, в иске отказано. Судебные акты мотивированы необоснованностью и недоказанностью заявленного требования.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что суды неправильно применили статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды дали неправильную оценку представленным доказательствам; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на доказательства, которые, по его мнению, подтверждают правомерность исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.03.2006 между ООО "Вайском" и ЗБПФ "Истоки" был заключен договор N 01/03/П "О частичном финансировании производства художественного национального фильма "Дуэль и смерть А.С. Пушкина (рабочее название)".

Согласно пункту 2.12. названного договора ЗБПФ "Истоки" взял на себя обязательство согласовывать с ООО "Вайском" все и любые договоры, соглашения, протоколы, документы и действия, которые ЗБПФ "Истоки" заключает и осуществляет в связи с возмездной и безвозмездной передачей прав на фильм, его коммерческое и некоммерческое использование.

В соответствии с пунктом 2.4. названного договора ЗБПФ "Истоки" предоставил ООО "Вайском" право использования титула "Лицо, оказавшее финансовую поддержку фильма", а также право распоряжения данным титулом.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что из анализа текста договора от 22.03.2006 N 01/03/П "О частичном финансировании производства художественного национального фильма "Дуэль и смерть А.С. Пушкина (рабочее название)" следует, что правоотношения в части авторских прав им не регулируются.

Правоотношения в части создания, приобретения авторских прав на указанное произведение регулируются договором от 03.05.2005 N 12-06/1-1755, заключенным между ЗБПФ "Истоки" и Федеральным агентством по культуре и кинематографии.

Между ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК" и ЗБПФ "Истоки" 25.07.2006 был подписан акт приема-передачи к договору от 03.05.2005 N 12-06/1-1755, согласно п. 4 которого ЗБПФ "Истоки" передал, а ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК" приняло все материальные и нематериальные активы, приобретенные и созданные в процессе исполнения договора от 03.05.2005 N 12-06/1-1755.

31 июля 2006 года между ЗБПФ "Истоки", ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК" и Федеральным агентством по культуре и кинематографии было заключено дополнительное соглашение N 12-06/1-2808 к договору от 03.05.2005 N 12-06/1-1755 о полной замене стороны в обязательстве - ЗБПФ "Истоки" на ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК".

Между ЗБПФ "Истоки" и ООО "Компания "ЗОЛОТОЙ ВЕК" 01.08.2006 был заключен договор N 1/У, согласно п. 1.1. которого стороны осуществили передачу имеющихся у ЗБПФ "Истоки" исключительных авторских прав на создаваемое по договору от 03.05.2005 N 12-06/1-1755 аудиовизуальное произведение кинофильм с первоначальным названием "Дуэль и смерть А.С. Пушкина".

По мнению истца, указанные сделки в нарушение п. 2.12. договора о финансировании N 01/03/П были совершены без согласования с ООО "Вайском" и поэтому в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

Изложенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом судебного рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из того, что в Уставе ЗБПФ "Истоки" отсутствуют ограничения единоличного исполнительного органа на заключение сделок.

Из Устава ЗБПФ "Истоки" (п. 1.4, п. 5.2) следует, что Фонд является юридическим лицом, может от своего имени заключать договоры, контракты с организациями, предприятиями, физическими лицами, приобретать имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде, а директор Фонда без доверенности осуществляет действия от имени и в интересах Фонда, заключает сделки и иные договоры Фонда.

С учетом изложенного, судами не установлено наличие каких-либо ограничений в полномочиях руководителя ЗБПФ "Истоки", которые существовали при заключении оспариваемых сделок.

Доводы истца о наличии ограничений, установленных пунктом 2.12. договора от 22.03.2006 N 01/03/П, суды правомерно признали необоснованными.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что условиями договора не могут быть установлены ограничения полномочий органа юридического лица на заключение сделки.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, который установил, что из буквального толкования пункта 2.12. договора от 22.03.2006 N 01/03/П не усматривается наличие ограничений полномочий лица на совершение сделки, а также необходимость письменного согласования с ООО "Вайском" заключение ЗБПФ "Истоки" договоров или совершение иных сделок.

Пунктом 2.12. договора от 22.03.2006 N 01/03/П установлены не ограничения полномочий сторон, а их обязательства по договору. Поскольку, по мнению истца, ЗБПФ "Истоки" нарушил установленную пунктом 2.12. договора обязанность, ООО "Вайском" не лишено возможности защитить свои права и законные интересы в порядке и способами, предусмотренными законом. Неисполнение должником обязанности не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что договор от 03.05.2005 N 12-06/1-1755 заключен до заключения договора от 22.03.2006 N 01/03/П, правоотношения, возникшие на основании договора от 03.05.2005 N 12-06/1-1755, имеют иную правовую природу в отличие от договора от 22.03.2006 N 01/03/П, стороной по договору от 03.05.2005 N 12-06/1-1755 истец не является, прав и законных интересов в части исключительных авторских прав на аудиовизуальное произведение у истца не имеется.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 мая 2007 года по делу N А41-К1-2966/07 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2007 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.