Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 01АП-1511/12

г. Владимир

25 апреля 2012 г.

Дело N А43-31499/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Большаковой О.А.,

судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миронычевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Портал-Центр", г. Нижний Новгород,

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2012

по делу N А43-31499/2011, принятое судьей Окороковым Д.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Портал-Центр" (ИНН 5262218317, ОГРН 1075261011044), г. Нижний Новгород,

к обществу с ограниченной ответственностью "Хьюман Факторс Волга" (ИНН 5260163101, ОГРН 1065260001036), г. Нижний Новгород,

обществу с ограниченной ответственностью "Гекон СТ" (ИНН 5261063100, ОГРН 1085261001540), г. Нижний Новгород,

закрытому акционерному обществу "Европлан" (ИНН 6164077483, ОГРН 1027700085380), г. Москва,

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

при участии представителей: от ответчика (ЗАО "Европлан") - Спиридонова Д.Н. по доверенности от 16.08.2011 N 781/2011 (сроком на один год); от заявителя жалобы (истца), ответчиков (ООО "Хьюман Факторс Волга", ООО "Гекон СТ") - не явились, извещены (уведомления N 21309, 21308, конверты N 21310, 21359),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Портал-Центр" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Хьюман Факторс Волга", обществу с ограниченной ответственностью "Гекон СТ" и закрытому акционерному обществу "Европлан", о признании недействительными договора от 01.09.2009, заключенного между ООО "Хьюман Факторс Волга" и ООО "Гекон СТ", и дополнительного соглашения от 01.09.2009 к договору финансовой аренды N 108287-ФЛ/ННВ-07 от 22.11.2007, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора от 01.09.2009) в виде восстановления задолженности ООО "Хьюман Факторс Волга" перед ЗАО "Европлан" в сумме, существовавшей на 01.09.2009, применении последствия недействительности ничтожной сделки (дополнительного соглашения от 01.09.2009) в виде обязания ООО "Гекон СТ" возвратить предмет лизинга - транспортное средство MazdaСХ-7, ЗАО "Европлан" - возвратить ООО "Гекон СТ" выкупную цену предмета лизинга, составляющую 1467 рублей 97 копеек.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 166, 167, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что замена лизингополучателя в договоре лизинга нарушает права и законные интересы ООО "Портал-Центр", препятствуя обращению взыскания на предмет лизинга и удовлетворению требований по взысканию задолженности.

Решением от 15.02.2012 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Портал-Центр" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых сделок. Полагает, что при заключении договора от 01.09.2009 о замене стороны в договоре лизинга имело место недобросовестное поведение ООО "Хьюман Факторс Волга", направленное на сокрытие имущества общества от обращения на него взыскания по требованию ООО "Портал-Центр", с одной стороны, и ООО "Гекон СТ", с другой стороны, направленное на получение несопоставимой экономической выгоды.

По мнению заявителя, при рассмотрении дела суд не оценил договор от 01.09.2009 на предмет его ничтожности в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель отмечает, что оспариваемая сделка притворна, поскольку заменой стороны по договору лизинга на завершающем этапе исполнения договора по заниженной цене стороны прикрыли дарение транспортного средства, и воля сторон была направлена на совершение сделки дарения, которая согласно статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается в отношениях между коммерческими организациями.

Кроме того, заявитель считает, что судом неверно определен размер государственной пошлины.

Заявитель апелляционной жалобы, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил. Ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего полномочного представителя.

Представитель ЗАО "Европлан" в судебном заседании и в отзыве с позицией заявителя не согласен, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит его оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению ответчика, истец не доказал, что имело место недобросовестное поведение ответчиков, а также своего права на судебную защиту путем предъявления иска о признании сделки недействительной, поскольку не является заинтересованным лицом в отношении оспариваемых сделок, права и обязанности истца по отношению к любому из ответчиков оспариваемыми сделками не затрагиваются. Кроме того, договор от 01.09.2009 является возмездной сделкой, факт дарения активов в данном случае не имеет места.

ООО "Гекон СТ" в отзыве обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что между ООО "Гекон СТ" и ООО "Хьюман Факторс Волга" был произведен зачет однородных требований, поэтому полагает недопустимым довод заявителя о безвозмездности договора от 01.09.2009 как о дарении между сторонами договора.

Заявитель апелляционной жалобы, ответчики ООО "Хьюман Факторс Волга" и ООО "Гекон СТ", извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.11.2007 между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Хьюман Факторс Волга" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 108287-ФЛ/ННВ-07, предметом которого является автомобиль MazdaСХ-7 (пункт 3 договора). Общая сумма лизинговых платежей составляет 57 969,43 условных денежных единиц.

01.09.2009 ООО "Хьюман Факторс Волга" (старый должник) и ООО "Гекон СТ" (новый должник) заключили договор, на основании которого все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 22.11.2007 перешли к обществу "Гекон СТ".

Согласно пункту 1.5 договора от 01.09.2009 в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 2055,96 доллара США.

Оплата данной суммы произведена путем взаимозачета, что подтверждается актом взаимозачета N 9 от 01.09.2009.

Дополнительным соглашением от 01.09.2009 к договору лизинга N 108287-ФЛ/ННВ-07 от 22.11.2007 стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.09.2009 на ООО "Гекон СТ".

По мнению истца, поскольку к новому лизингополучателю переходят права по аренде предмета лизинга, а по окончании срока лизинга право собственности на названный автомобиль, то ООО "Гекон СТ" фактически приобрело право собственности на транспортное средство стоимостью 57969,43 доллара США за 6065,53 доллара США, что в 10 раз меньше стоимости автомобиля.

Таким образом, оспариваемая сделка прикрывает дарение той части имущества, которая не покрывается соответствующей платой, является притворной и ничтожна в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Целью сделки является уклонение от исполнения обязательств перед ООО "Портал-Центр" по оплате долга в размере 211 545 рублей 02 копеек, взысканного решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.09.2009 по делу N А43-23238/2009 (21-458).

Поскольку оспариваемый договор заключен на следующий же день после вынесения вышеупомянутого решения суда (резолютивная часть решения объявлена 31.08.2009), обществом "Хьюман Факторс Волга" допущено злоупотребление правом с целью сокрытия имущества общества от обращения на него взыскания.

Кроме того, ООО "Портал-Центр" считает, что оспариваемая сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью (договор подписан со стороны ООО "Хьюман Факторс Волга" и ООО "Гекон СТ" Брайцевым Р.Е., генеральным директором обоих обществ), заключена с нарушением Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с приведенными обстоятельствами истец обратился в суд с настоящим иском.

Отклоняя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Обязательства по уплате лизинговых платежей ООО "Гекон СТ" исполнены в полном объеме, в связи с чем между ЗАО "Европлан" и ООО "Гекон СТ" 02.12.2009 было заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, в соответствии с которым право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю. Автомобиль передан ООО "Гекон СТ" по акту N ННВ0000554 от 02.12.2009.

С учетом конкретных обстоятельств основания для признания оспариваемой сделки притворной отсутствуют.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что оспариваемые сделки заключены ответчиками с целью причинить вред истцу.

Из материалов дела следует, что лизинговые платежи по рассматриваемому договору лизинга за ООО "Хьюман Факторс Волга" общество "Гекон СТ" осуществляло уже с марта 2009 года (на основании договоров займа). То есть заключение оспариваемых сделок являлось продолжением коммерческих отношений между указанными организациями.

Суд первой инстанции также правомерно отклонил доводы истца о совершении договора от 01.09.2009 с нарушением Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав на отсутствие у ООО "Портал-Центр" права на оспаривание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку в силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника, каковыми истец не является.

Оценив в совокупности изложенные обстоятельства, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договором от 01.09.2009 стороны прикрыли дарение транспортного средства, отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация договора от 01.09.2009, согласно которому произошла замена стороны по договору лизинга как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В рассматриваемом случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Подлежит отклонению довод заявителя о том, что судом неверно определен размер государственной пошлины.

На основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса государственная пошлина по требованиям неимущественного характера уплачивается в размере 4000 рублей за каждое требование.

Истцом заявлено пять требований неимущественного характера. Вместе с тем государственная пошлина уплачена в сумме 8000 рублей. Таким образом, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно взыскал с истца в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

Иные аргументы заявителя подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2012 по делу N А43-31499/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Портал-Центр" (ИНН 5262218317, ОГРН 1075261011044), г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Наумова