Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2012 г. N 04АП-1220/12

г. Чита

11 мая 2012 г.

Дело N А10-4648/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2012.

Полный текст постановления изготовлен 11.05.2012.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Юдина С.И., Капустиной Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Горная Компания" решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 февраля 2012 года по делу N А10-4648/2011 по иску Закрытого акционерного общества "Горная Компания" (ОГРН 1043801764775, ИНН 3812080340 Иркутская область г.Слюдянка, ул.Пушкина, 46-24) к Муниципальному учреждению "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176 Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Бабушкина, 25), третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Агролес" (ИНН 0326018959 ОГРН 1040302955593 Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Маяковского, 1) о признании договора недействительным,

(суд первой инстанции: Муравьева Е.Г.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Клименко Ю.Л., представитель по доверенности от 01.11.2011,

от ответчика - представитель не явился, извещен,

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

установил:

Закрытое акционерное общество "Горная Компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Муниципальному учреждению "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" о признании недействительным договора N 1 об уступке права требования и переводе обязательств от 27.12.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 февраля 2012 года в удовлетворении иска отказано.

С решением не согласен истец, который в апелляционной жалобе просит отменить обжалуемый судебный акт, по основаниям неполного выяснения судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанности обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Полагает, что по оспариваемому договору от 27.12.2010 уступлено не только несуществующее право (реальная задолженность по договору аренды составляла около 1,3 млн. рублей, а не 1,78 млн. рублей, которые уступлены истцу), но и завышена почти 30 процентов сумма сделки, в чем и выразилось заблуждение истца (о данном факте истец узнал только в июле 2011 г. после прекращения производства по делу N А10-3684/2010). Просит решение суда отменить.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 17.05.2010 (дело N А10-152/2010), 27.10.2010 (дело N А10-3684/2010) Арбитражным судом Республики Бурятия вынесены решения по искам Комитета по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ к ООО "Агролес" о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка N 237 от 18.09.2008.

По данным решениям с ООО "Агролес" в пользу Комитета по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ взыскано:

- по делу N А10-152/2010: 641 830,72 руб. - задолженности, 44 644,99 руб. - пени;

- по делу N А10-3684/2010: 1 042 974,92 руб. - долг, 69 283,11 руб. - пени. Суд расторг договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности N 237 от 18.09.2008, заключенный между Комитетом по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ и ООО "Агролес", обязал ответчика освободить земельный участок, расположенный в г. Улан-Удэ, ул. Домостроительная.

27.12.2010 Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ (кредитор) и ЗАО "Горная Компания" (новый кредитор) подписали договор об уступке прав требования и переводе обязательств.

Разделом 1 договора установлено, что кредитор уступает, а новый кредитор принимает на себя право требования с ООО "Агролес" (дебитор) в полном объеме задолженности по всем суммам и обязательствам, которые не исполнены по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 18.09.2008 N 237, подтвержденных решениями Арбитражного суда Республики Бурятия от 17.05.2010 по делу N А10-152/2010 и от 27.10.2010 по делу N А10-3684/2010, на общую сумму 1 798 733 рубля 74 копейки.

Новому кредитору права по требованию переходят в объеме, включающем право требования и получения процентов, неустойки, иных штрафных санкций, а также права, обеспечивающие обязательства, и иные, предусмотренные и связанные с требованием права.

Новый кредитор оплачивает кредитору указанную в пункте 1.1 сумму задолженности в следующем порядке:

- не позднее 01.02.2011 - 460 000 рублей;

- не позднее 27.06.2011 - 1 338 733 рубля 74 копейки (пункт 1.3).

Истец указывает, что указанные выше решения суда являлись существенным условием договора N 1 от 27.12.2010.

Определением от 11.04.2011 арбитражный суд произвел замену взыскателя Комитета по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ на его правопреемника - ЗАО "Горная компания" по исполнительному листу серии АС N 002601602, выданному на основании решения арбитражного суда от 27.10.2010 по делу N А10-3684/2010.

15.06.2011 Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа рассмотрена жалоба ООО "Агролес", вынесено постановление, в соответствии с которым решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2010 по делу N А10-3684/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец в обоснование указал, что договор от 27.12.2010 заключен им под влиянием заблуждения, поскольку сумма оплаты по договору определялась на основании вышеназванных решений суда, одно из которых постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа отменено, направлено на новое рассмотрение. В ходе рассмотрения дела N А10-3684/2010 Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ отказался от иска, производство по делу прекращено. Заблуждение выразилось в том, что переданные истцу права не полностью действительны и в дальнейшем прекратились, кроме этого, цена сделки определялась и была равна цене передаваемого

требования.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт заблуждения на момент совершения оспариваемого договора относительно его предмета.

Апелляционный суд полагает, что основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу данной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме, является исчерпывающим, поскольку более широкое трактование существенного заблуждения ставит под угрозу устойчивость имущественного оборота и надежность сделок. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, однако истец не доказал наличие обстоятельств, подтверждающих доводы апелляционной жалобы.

Условия договора N 1 об уступке права требования и переводе обязательств от 27.12.2010 подтверждают, что воля ЗАО "Горная Компания" была направлена на приобретение права требования долга с ООО "Агролес", подтвержденного решениями арбитражного суда. Это право общество получило, впоследствии реализовало путем обращения в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

При новом рассмотрении дела N А10-3684/2010 новый кредитор ЗАО "Горная Компания" осуществило свое субъективное право на отказ от заявленных требований, ходатайствовало о прекращении производства по делу о взыскании с ООО "Агролес" задолженности по арендным платежам и пени за несвоевременную оплату. Ходатайство было удовлетворено судом.

При заключении договора уступки ЗАО "Горная Компания" совершенно определенно выразило желание произвести Комитету по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ оплату на общую сумму 1 798 733, 74 рубля в сроки не позднее 01.02.2011, не позднее 27.02.2011 (пункты 1.1, 1.3 договора, л.д. 9).

Суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства и установленные обстоятельства, с учетом положений статьи 10, пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к правомерному выводу об отсутствии заблуждения ЗАО "Горная Компания" на момент заключения договора N 1 об уступке права требования и переводе обязательств от 27.12.2010. ЗАО "Горная Компания" знало о том, какую сделку заключает, что приобретает, по какой цене и на каких условиях.

Обоснованно судом первой инстанции обращено внимание и на то, что 14.04.2011 ЗАО "Горная Компания" подписало договор цессии N 14-04 с ООО "СТАМстрой". По указанному договору истец уступил ООО "СТАМстрой" права требования к ООО "Агролес" в сумме 1 798 733,74 руб.

Из пункта 1.3 договора видно, что уступаемое требование подтверждено определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 04.03.2011 по делу N А10-4100/2010 о включении требования цедента в 3-ю очередь реестра требований кредиторов ООО "Агролес", определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.04.2011 по делу N А10-3684/2010 о замене взыскателя.

В качестве оплаты за уступаемое право договором от 14.04.2011, дополнительным соглашением N 1 от 26.04.2011 к нему, стороны предусмотрели обязанность ООО "СТАМстрой" произвести выплату денежных средств в размере 3 800 000 рублей не позднее 20.05.2011.

Платежными поручениями N 929 от 21.04.2011, N 1644 от 27.06.2011 подтверждается факт получения ЗАО "Горная Компания" от ООО "СТАМстрой" установленной договором цессии и дополнительным соглашением к нему суммы в размере 3 800 000 рублей.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания договора N 1 об уступке права требования и переводе обязательств от 27.12.2010 недействительным, как совершенным под влиянием заблуждения.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения арбитражного суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 февраля 2012 года по делу N А10-4648/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Л.В.Капустина С.И.Юдин