|
10 мая 2012 г.
|
Дело N А40-93217/11-133-808
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2012 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей: Гарипова В.С., Смирнова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Трушковой Е.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Эмерал", Общества с ограниченной ответственностью "АЛАЙНС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2012 года по делу N А40-93217/11-133-808, принятое судьей Михайловой Е.В. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эмерал" (115598, Москва, 25 км. МКАД, владение 4, стр. 7, ОГРН 1027739140660) к Обществу с ограниченной ответственностью "АЛАЙНС" (109028, Москва, ул. Земляной Вал, д. 50А, ОГРН 1027739133399), Обществу с ограниченной ответственностью "Антарес-сервис" (109028, Москва, ул. Земляной Вал, д. 50А, ОГРН 1027700062191), Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Радиус-М" (109028, Москва, ул. Земляной Вал, д. 50А, ОГРН 1027700167076), Обществу с ограниченной ответственностью "РАТМАН" (109028, Москва, ул. Земляной Вал, д. 50А, ОГРН 1027700062323), с участием в деле третьего лица: Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о признании договоров цессии ничтожными сделками и признании поручительства прекращенным.
при участии в судебном заседании:
от истца - Аракелян А.В. по доверенности N 05 от 15.07.10г.;
от ответчиков: от ООО"АЛАЙНС" - Попов С.В. по доверенности от 01.11.10г., от ООО"Антарес-сервис" - не явился, извещен, от ООО"Фирма "Радиус-М" - не явился, извещен, от ОО"РАТМАН" - не явился, извещен;
от третьего лица - не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
ООО "Эмерал" обратилось в арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ООО "АЛАЙНС", ООО "Антарес-сервис", ООО "Фирма "Радиус-М", ООО "РАТМАН" с участием третьего лица, не заявляющего самомтоятельных требований на предмет спора - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о признании договора переуступки прав требования (цессии) N 20/Ф от 01.11.2010 г.. ничтожным в части передачи прав требования по договору поручительства N 082ф/04/3-П от 30.06.2005 г..; о признании договора переуступки прав требования (цессии) N 20/Ф-20П от 20.12.2010 г.. ничтожным; о признании поручительства по договору поручительства N 082ф/04/3-П от 30.06.2005 г.. прекращенным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2012 г.. Исковые требования удовлетворены частично. Признано прекращенным поручительство Общества с ограниченной ответственностью "Эмерал" (ОГРН 1027739140660) по договору поручительства N 082ф/04/3-П от 30.06.2005 г.. В удовлетворении требования о признании договора переуступки прав требования (цессии) N 20/Ф-20П от 20.12.2010 г.. ничтожным отказано. Производство по делу, в части признания договора переуступки прав требования (цессии) N 20/Ф от 01.11.2010 г.. ничтожным, прекращено.
На решение суда Обществом с ограниченной ответственностью "Эмерал" и Обществом с ограниченной ответственностью "АЛАЙНС" поданы апелляционные жалобы.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Эмерал" сводятся к необоснованному отказу в признании ничтожным договора переуступки прав требования (цессии) N 20/Ф-20П от 20.12.2010 г.. Заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права. Полагает, что договор уступки противоречит положениям части 3 ст. 182 ГК РФ, поскольку подписан от имени цедентов и цессионария одним и тем же лицом. В остальной части решение не оспаривает, считает его законным и обоснованным. Просит отменить решение в части отказа в признании договора уступки ничтожной сделкой, в указанной части исковые требования удовлетворить.
Доводы апелляционной жалобы ООО "АЛАЙНС" сводятся к незаконному признанию судом прекращенным поручительства Общества с ограниченной ответственностью "Эмерал" (ОГРН 1027739140660) по договору поручительства N 082ф/04/3-П от 30.06.2005 г... Заявитель полагает, что законом - пунктом 1 ст. 367 ГК РФ предусмотрены условия, при котором поручительство может быть признано прекращенным. О применении указанной нормы даны разъяснения в п.6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РВ от 20.01.1998 г. N 28. Из материалов дела не усматривается наличие указанных условий, в связи с чем, правовых оснований для признания поручительства прекращенным не имеется. Просит в указанной части решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В остальной части решение не обжалует.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявители доводы своих апелляционных жалоб поддержали, заявили возражения относительно доводов апелляционных жалоб друг друга.
Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со ст. 156 АПК РФ отсутствие надлежащим образом извещенных участников процесса: ООО "Антарес - сервис", ООО "Фирма "Радиус-М", ООО "РАТМАН", Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".
В соответствии с п.5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с чем, законность и обоснованность решения проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.
Проверив законность и обоснованность решения в обжалуемой части, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении апелляционной жалобы ООО "АЛАЙНС" по следующим основаниям.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 18.11.2004 г.. между ООО КБ "Нефтяной" (банк) и Юсуфовым Алексеем Юсуфхаимовичем (заемщик) был заключен кредитный договор N 082ф/04, согласно условиям которого, заемщику был предоставлен кредит в сумме 1 000 000 долларов США на срок до 30.05.2006 г.. (с учетом дополнительного соглашения от 16.11.2005 г..).
Во исполнение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору был заключен договор поручительства N 082ф/04/3-П от 30.06.2005 г.. между ООО КБ "Нефтяной" и ООО "Эмерал".
В дальнейшем, 01.11.2010 г.. между ООО КБ "Нефтяной", в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" (цедент) и ООО "Алайнс", ООО "Антарес- сервис", ООО "Фирма "Радиус-М", ООО "РАТМАН" (цессионарии) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 20/Ф, согласно условиям которого цедент, во исполнение обязанности, предусмотренной ст. 63 ГК РФ, ст. 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 148 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принял решение о распределении имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, между участниками владеющими долями уставного капитала ООО КБ "Нефтяной". С целью реализации принятого решения о распределении имущества цедент передает, а цессионарии обязуются принять в долевую собственность, пропорционально размеру принадлежащих им долей уставного капитала цедента, права требования, принадлежащие цеденту на основании кредитного договора N 082ф/04 от 18.11.2004 г.., заключенному между цедентом и Юсуфовым А.Ю., в размере, на дату заключения договора 916 438,35 долларов США (в рублевом эквиваленте 24 889 549 руб. 15 коп.), и передается цессионариям в размере, указанном в п. 1.2 договора цессии.
Акт приема- передачи документов по договору уступки права требования, подписан сторонами 10.11.2010 г.., копии указанных документов приобщены к материалам дела.
Производство по делу в части признания договора переуступки прав требования (цессии) N 20/Ф от 01.11.2010 г.. ничтожным судом первой инстанции прекращено в связи с ликвидацией на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2006 г.. стороны сделки- ООО КБ "Нефтяной".
В указанной части решение суда не обжалуется и проверке согласно п. 5 ст. 268 АПК РФ не подлежит.
После заключения договора уступки N 20/Ф от 01.11.2010 г. и приобретения права требования к Юсуфову А.Ю. по кредитному договору N 082ф/04 от 18.11.2004 г.., ООО "Алайнс", ООО "Антарес- сервис", ООО "Фирма "Радиус-М", ООО "РАТМАН" заключили договор уступки прав (требования) N 20/Ф-20П от 20.12.2010 года, согласно условиям которого ООО "Антарес- сервис", ООО "Фирма "Радиус-М", ООО "РАТМАН"(цеденты) уступили ООО "Алайнс" (цессионарию) права требования по кредитному договору N 082ф/04 от 18.11.2004 г.., принадлежащие им на основании договора уступки прав требования (цессии) N 20/Ф от 01.11.2010 г.. От имени участников сделки договор подписан генеральными директорами юридических лиц. Должность генерального директора во всех юридических лицах занимала Лесникова Н.С.
ООО "АЛАЙНС" 27.12.2010 г.. письмом N 12/12 уведомил поручителя ООО "Эмерал" о состоявшейся уступке права требования.
Доводы ООО "Эмерал" о ничтожности договора уступки, противоречащей положениям ст. 182 ГК РФ, согласно которой представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он также является, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Поскольку доводы апелляционной жалобы ООО "Эмерал" идентичны доводам искового заявления, апелляционный суд, отклоняя их, подтверждает правильность выводов суда первой инстанции.
Тот факт, что от имени всех участников сделки уступки права требования, договор уступки N 20/Ф-20П от 20.12.2010 года, подписан Лесниковой Н.С., как генеральным директором, не свидетельствует о ничтожности договора по основаниям п. 3 ст. 182 ГК РФ, поскольку указанная норма права неприменима к спорным правоотношениям.
Согласно статье 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В соответствии со статьей 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом общества является его директор.
Из указанных норм права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица; органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
В силу требований пункта 3 статьи 182 Кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Таким образом, Лесникова Н.С. являясь единоличным исполнительным органом ООО "Антарес- сервис", ООО "Фирма "Радиус-М", ООО "РАТМАН" и ООО "Алайнс", не может рассматриваться в качестве представителя юридических лиц по смыслу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании вышеуказанной сделки недействительной по основанию несоответствия требованиям пункта 3 статьи
