Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2007 г. N КГ-А40/9664-07 В удовлетворении иска о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку истцом не было представлено ни доказательств совершения оспариваемой сделки, ни самого оспариваемого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 сентября 2007 г. N КГ-А40/9664-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2007 г.

Закрытое акционерное общество "Согласие" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Премьер-Клуб АРД", гражданину К. о признании недействительной сделки от 14.07.2006 г. по уступке доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ДПМК-908" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу всего полученного по сделке.

Общество с ограниченной ответственностью "ДПМК-908" привлечено к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование требований истец указал на то, что является акционером ЗАО "Премьер-Клуб АРД" с 51% голосующих акций в уставном капитале общества, оспариваемая сделка является для общества крупной, так как является одной из ряда сделок, которые привели к возможности отчуждения имущества стоимостью, превышающей 25 процентов балансовой стоимости активов общества, общее собрание акционеров ЗАО "Премьер-Клуб АРД" с повесткой дня об уступке долей не проводилось, сделка по уступке доли не соответствует требованиям ст. 79 ФЗ "Об акционерных общества".

Арбитражный суд г. Москвы привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы N 27 по г. Москве, граждан А.Г.Ш., А.Р.Д.

Решением Арбитражного суда г. Москвы 21 мая 2007 г. по делу N А40-75624/06-138-567 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного решения не проверялась.

Заявитель кассационной жалобы ставит вопрос об отмене судебного решения, ссылаясь на его принятие с нарушением норм материального и процессуального права, просит о направлении дела на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Согласие" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Против удовлетворения кассационной жалобы возражал представитель К.

Другие лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, проверив законность решения и постановления арбитражных судов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения жалобы.

Истцом предъявлено требование о признании недействительной сделки по уступке доли в ООО "ДПМК-908" по вышеуказанным основаниям.

Доказательств совершения сделки истцом не представлено.

Арбитражный суд в целях сбора доказательств привлек к участию в деле в качестве третьих лиц инспекцию федеральной налоговой службы и названных граждан.

Ответчик - ЗАО "Премьер-Клуб АРД" представил в арбитражный суд договор купли-продажи доли в размере 100% ООО "ДПМК-908" от 15.05.2006 г., заключенный между ЗАО "Премьер-Клуб АРД" (продавцом) и А.Г.Ш. (покупателем).

Арбитражный суд 10.04.2007 в процессе предварительного судебного заседания с участием представителя истца и ответчика - ЗАО "Премьер-Клуб АРД" назначил дело к судебному разбирательству на 14.05.2007 г. В этот день в арбитражный суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое арбитражным судом отклонено.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что, несмотря на принятые им меры, в дело не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки либо оспариваемый договор.

В подтверждение обоснования требования о признании крупной сделки недействительной в деле отсутствует баланс общества на определенную дату.

Довод кассационной жалобы относительно отсутствия возможности ознакомления с материалами дела в суде первой инстанции несостоятелен, поскольку материалы представлены в дело до заявленного истцом ходатайства.

Что касается договора купли-продажи в уставном капитале ООО "ДПМК-908" от 15.05.2006 г., заключенного между ЗАО "Премьер-Клуб АРД", он был приложен к материалам дела до проведения предварительного судебного заседания, состоявшегося с участием представителя истца.

Представленные ответчиком в материалы дела в судебном заседании соглашение об отступном от 23.07.2006 г., договор от 17.09.2005 г., на которые в кассационной жалобе ссылается заявитель, предметом исследования арбитражного суда не были, в возражения по иску судом не принимались.

Кассационная инстанция арбитражного суда считает, что участвующие в деле лица имели возможность знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства, а также представлять арбитражному суду и другим лицам доказательства по делу.

При рассмотрении вопроса об отложении судебного разбирательства, арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенных обстоятельств судебные акты вынесены в соответствии с нормами права, подлежащими применению, нарушений норм процессуального права арбитражными судами не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 мая 2007 года по делу N А40-75624/06-138-567 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.