Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2012 г. N 18АП-2837/12

г. Челябинск

10 мая 2012 г.

Дело N А07-10498/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Рачкова В.В., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ласынова Радика Рафиковича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2012 по делу N А07-10498/2011 (судья Журавлёва М.В.).

В заседании приняли участие представители:

ИП Ласынов Р.Р. - Хабибуллина А.Х. (доверенность от 20.07.2011);

ООО "ЖилКомСервис" - Гафаров Р.Р. (доверенность от 10.01.2012 N 07).

Индивидуальный предприниматель Ласынов Радик Рафикович, Хайбуллинский район Республики Башкортостан (ОГРН 310026702000050) (далее - ИП Ласынов Р.Р., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖилКомСервис", Хайбуллинский район Республики Башкортостан (ОГРН 1100267001515) (далее - ООО "ЖилКомСервис", ответчик) о взыскании 234 900 руб. - суммы задолженности по договору о переводе долга N 1 от 01.02.2011 г. (т. 1, л.д. 6).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины - 7698 руб.

Определением от 25.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Муниципальное унитарное предприятие "Хайбуллинское водокоммунальное хозяйство" (далее - МУП "Хайбуллинское водокоммунальное хозяйство"),

Определением от 27.07.2011 к производству принято встречное исковое заявление ООО "ЖилКомСервис" к ИП Ласынову Р.Р. о признании договора о переводе долга N 1 от 01.02.2011 г. недействительным.

Определением от 22.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Администрация МР Хайбуллинский район РБ.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.02.2012 (резолютивная часть от 17.01.2012) первоначальные исковые требования ИП Ласынова Р.Р. оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования ООО "ЖилКомСервис" удовлетворены (т. 1, л.д. 139-145).

В апелляционной жалобе ИП Ласынов Р.Р. просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 2-4).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП Ласынов Р.Р. сослался на то, что полномочия на совершение сделок Бикбовым А.Р. от имени МУП "Хайбуллинское ВКХ" подтверждаются представленным в материалы дела трудовым контрактом от 31.12.2010.

Указывает на то, что судом не были проверены обстоятельства фактического исполнения договора перевода долга.

ООО "ЖилКомСервис" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. С учетом мнения ответчика и истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, решение суда посчитал законным и обоснованным.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору о переводе долга N 1 от 01.02.2011 г., подписанному между ИП Ласыновым Р.Р., ООО "ЖилКомСервис" и третьим лицом - МУП "Хайбуллинское водокоммунальное хозяйство" (т.1 л.д. 11):

- МУП "Хайбуллинское водокоммунальное хозяйство" переводит на ООО "ЖилКомСервис", а ООО "ЖилКомСервис" принимает обязательство по оплате долга по поставке стройматериалов в сумме 234 000 руб.;

- у ООО "ЖилКомСервис" возникает кредиторская задолженность перед ИП Ласыновым Р.Р. в сумме 234 000 руб.;

- с МУП "Хайбуллинское ВКХ" списывается кредиторская задолженность перед ИП Ласыновым Р.Р. в сумме 234 000 руб.;

- у МУП "Хайбуллинское ВКХ" возникает кредиторская задолженность перед ООО "ЖилКомСервис" в сумме 234 000 руб.

Истцом подписаны акт сверки взаимных расчетов с ООО "ЖилКомСервис" по состоянию на 02.03.2011 и акт сверки взаимных расчетов с МУП "Хайбуллинское ВКХ" по состоянию на 31.01.2011 (т.1 л.д. 12-13).

14.06.2011 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об исполнении обязательств по договору о переводе долга N 1 от 01.02.2011 г.., которую ответчик оставил без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что у ответчика возникло обязательство по оплате истцу долга в сумме 234 000 руб., указанное обязательство ООО "ЖилКомСервис", не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования указал ст.ст. 309, 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывая, что в соответствии с распоряжением Администрации МР Хайбуллинский район Республики Башкортостан N 254-к от 31.12.2010 г. начальник МУП "Хайбуллинское ВКХ" Бикбов А.Р. был уволен по собственному желанию, соответственно, на момент подписания договора о переводе долга N 1 от 01.02.2011 г. не был уполномочен на совершение указанной сделки, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском. В качестве правового обоснования указал ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставляя первоначальные исковые требования без удовлетворения и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из того, что договор N 1 о переводе долга от 01.02.2011 г. является недействительным, поскольку лица, подписавшие его от МУП "Хайбуллинское ВКХ" - Биглов А.Р. и Абдульменова М.Ш. - на момент подписания не являлись директором и главным бухгалтером МУП "Хайбуллинское ВКХ" и, соответственно, не обладали правом подписи указанного договора.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу ст. 154 названного Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

При переводе долга должником на другое лицо (ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) заключается двусторонний договор, необходимым условием которого является согласие кредитора на перевод долга. Для заключения договора о переводе долга необходимо волеизъявление как первоначального, так и нового должников.

В силу пункта 1 статьи 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия, назначается собственником имущества унитарного предприятия, действует от имени унитарного предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия, утверждает структуру и штаты унитарного предприятия, осуществляет прием на работу работников такого предприятия, заключает с ними, изменяет и прекращает трудовые договоры, издает приказы, выдает доверенности в порядке, установленном законодательством.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, от имени МУП "Хайбуллинское ВКХ" договор перевода долга N 1 от 01.02.2011 подписан начальником Бикбовым А.Р., главным бухгалтером Абдульменовой М.Ш.; от ООО "ЖилКомСервис" договор подписан директором Бикбовым А.Р., главным бухгалтером Хайбуллиной Г.М.

Абдульменова Миниса Шарифьяновна принята на работу на основании приказа N 19 от 31.12.2010 г. в порядке перевода с МУП "Хайбуллинское ВКХ" в ООО "ЖилКомСервис" с 31.12.2010 г. на должность бухгалтера.

В соответствии с представленной в материалы дела справкой МУП "Хайбуллинское ВКХ" Бикбов Артем Ринатович работал в данном учреждении в должности начальника с 16.09.2009 г. по 31.12.2010 г. (т.1 л.д.113). Указанное подтверждается Распоряжением Администрации МР Хайбуллинский район РБ N 137-к от 16.09.2009 о назначении Бикбова А.Р. на должность начальника МУП "Хайбуллинское ВКХ" (т.1 л.д.124).

Распоряжением Администрации МР Хайбуллинский район РБ N 254-к от 31.12.2010 г. Бикбов А.Р. был уволен с должности начальника МУП "Хайбуллинское ВКХ" в соответствии со ст. 80 Трудового кодекса Российской Федерации (т.1 л.д.37).

Согласно п. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент подписания договора N 1 о переводе долга от 01.02.2011 лица, его подписавшие от имени МУП "Хайбуллинское ВКХ" (Биглов А.Р. и Абдульменова М.Ш.), не являлись директором и главным бухгалтером МУП "Хайбуллинское ВКХ" соответственно.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства прямого последующего одобрения сделки договора N 1 от 01.02.2011 г., выраженного действиями, перечисленными в п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом ссылка истца на то, что полномочия на совершение сделок Бикбовым А.Р. от имени МУП "Хайбуллинское ВКХ" подтверждаются представленным в материалы дела трудовым контрактом от 31.12.2010 (т.1 л.д.71), судом первой инстанции отклонена правомерно.

Доказательств назначения Бикбова А.Р. на должность начальника МУП "Хайбуллинское ВКХ", которое является основанием осуществления им полномочий руководителя унитарного предприятия по смыслу п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ, материалы дела не содержат.

В соответствии с представленной в материалы дела справкой Администрации МР Хайбуллинский район РБ от 09.12.2011 трудовой контракт на должность начальника МУП "Хайбуллинское ВКХ" от 31.12.2010 с Бикбовым А.Р. не заключался и в журнале регистрации трудовых договоров не регистрировался (т.1 л.д.98).

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного самоуправления, коммерческих и некоммерческих организациях.

Таким образом, являясь на 01.02.2011 единоличным исполнительным органом ООО "ЖилКомСервис" (т.1 л.д.85), Бикбов А.Р. не мог являться руководителем МУП "Хайбуллинское ВКХ" и действовать от имени указанного лица.

На основании изложенного ссылка истца на трудовой контракт на должность начальника МУП "Хайбуллинское ВКХ" от 31.12.2010, судом апелляционной инстанции также не принимается.

При таких обстоятельствах, установив, что от имени МУП "Хайбуллинское ВКХ" договор N 1 о переводе долга подписан неуполномоченными лицами, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности указанного договора, в силу чего правомерно удовлетворил встречный иск и отказал в первоначальных исковых требованиях.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом не были проверены обстоятельства фактического исполнения договора перевода долга, подлежит отклонению, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет рассмотрения по иску о недействительности (ничтожности) договора и не имеют самостоятельного юридического значения для установления судом факта несоответствия договора закону.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2012 по делу N А07-10498/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ласынова Радика Рафиковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

В.В.Рачков Н.В.Махрова