Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2012 г. N 01АП-2975/11

г. Владимир

12 мая 2012 г.

Дело N А11-8091/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Вечканова А.И., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимиравторынок" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2012 по делу N А11-8091/2010, принятое судьей Киселевой М.Ф.,

по заявлению некоммерческого партнерства по совершенствованию условий для ведения предпринимательской деятельности "Автодело", г. Владимир (ОГРН 1103300000671), о замене стороны-взыскателя по делу, по иску индивидуального предпринимателя Горшкова Игоря Викторовича, г. Владимир (ОГРН 304333532100022), к обществу с ограниченной ответственностью "Владимиравторынок", г. Владимир (ОГРН 1033301812587), о взыскании 480 000 руб.,

при участии представителей:

от ИП Горшков И.В. - не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания (уведомление N 50947);

от ООО "Владимиравторынок" - Пузанов Д.В. по доверенности от 24.01.2012 (срок действия 1 год);

от некоммерческого партнерства по совершенствованию условий для ведения предпринимательской деятельности "Автодело" - не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания (уведомление N 50949);

от ОСП Ленинского района г. Владимира - не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания (уведомление N 50950),

установил:

Некоммерческое партнерство по совершенствованию условий для ведения предпринимательской деятельности "Автодело" обратилось в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене взыскателя - индивидуального предпринимателя Горшкова Игоря Викторовича (далее -ИП Горшков И.В.) на некоммерческое партнерство по совершенствованию условий для ведения предпринимательской деятельности "Автодело" (далее - НП "Автодело") по делу N А11-8091/2010 по решению от 22.03.2011 и определению от 09.11.2011 о взыскании судебных расходов (исполнительные листы от 06.07.2011 серии АС N 001607911, от 17.02.2012 серии АС N 001614771).

Определением от 11.03.2012 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявление НП "Автодело" и произвел замену взыскателя - индивидуального предпринимателя Горшкова Игоря Викторовича на некоммерческое партнерство по совершенствованию условий для ведения предпринимательской деятельности "Автодело".

Не согласившись с принятым определением, общество с ограниченной ответственностью "Владимиравторынок" (далее - ООО "Владимиравторынок") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у ИП Горшкова И.В. отсутствовали законные основания для переуступки права требования судебных расходов в сумме 25 000 руб. на момент заключения договора цессии от 01.12.2011 в связи с тем, что определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.11.2011 вступило в законную силу лишь 12.12.2011. В связи с вышеизложенным апеллятор полагает, что в указанной части договор цессии от 01.12.2011 является ничтожным, поскольку не основан на законе.

ООО "Владимиравторынок" полагает, что по договору уступки прав (цессии) от 02.12.2011 N 1 фактически уступлена только часть требований к ответчику, в связи с чем ИП Горшков И.В. не выбыл из спорных правоотношений.

Апеллятор обратил внимание суда апелляционной инстанции на факт частичного перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Владимиравторынок" в рамках исполнительного производства, в подтверждение чего представил в материалы дела соответствующие платежные документы. В связи с чем Общество полагает, что определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2012 является неисполнимым, так как отсутствует предмет исполнения.

ООО "Владимиравторынок" также считает, что договор уступки прав (цессии) от 02.12.2011 является ничтожным в части превышения объема уступаемого права над передаваемым правом по основанию притворности сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя апелляционной жалобы, в указанной части договором цессии прикрыта сделка дарения, которое в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено между коммерческими организациями.

Апеллятор также сослался на нарушение судом норм процессуального права при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также на злоупотребление правом со стороны НП "Автодело".

Подробно основания для отмены определения от 11.03.2012 приведены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о замене стороны-взыскателя по делу.

ИП Горшков И.В., НП "Автодело" и ОСП Ленинского района г. Владимира, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ИП Горшков И.В., НП "Автодело" и ОСП Ленинского района г. Владимира по имеющимся в нем материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2011 по делу N А11-8091/2010 с ООО "Владимиравторынок" в пользу ИП Горшкова И.В., взысканы долг в сумме 480 000 руб. и государственная пошлина в сумме 12 600 руб.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2011 по делу N А11-8091/2010 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.11.2011 по делу N А11-8091/2010 с ООО "Владимиравторынок" в пользу ИП Горшкова И.В. взысканы судебные издержки в сумме 25 000 руб.

Взыскателю выданы исполнительные листы от 06.07.2011 серии АС N 001607911 и 17.02.2012 серии АС N001614771.

Из материалов дела также следует, что 02.12.2011 ИП Горшков И.В. (цедент) заключил с НП "Автодело" (цессионарий) договор уступки права требования (цессии) N 1, в соответствии с которым цедент уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств от должника - общества с ограниченной ответственностью "Владимиравторынок" по обязательствам из неосновательного обогащения должника и возмещения судебных расходов, а цессионарий принимает эти права требования в полном объеме.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 данного договора требования составляет 517 600 руб., в том числе 480 000 руб. - сумма неосновательного обогащения, 12 600 руб. - расходы на уплату государственной пошлины, 25 000 руб. - судебные издержки (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора цессии задолженность должника перед цедентом подтверждается следующими документами: квитанциями к приходному кассовому ордеру от 21.07.2009, от 17.08.2009, от 28.09.2009, от 09.11.2009, решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2011 по делу N А11-8091/2010, определением Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2011 по делу N А11-8091/2010.

Пунктом 3.1 договора определено, что цессионарий и цедент договариваются о том, что цессионарий за уступаемые права (требования) прощает цеденту долг, вытекающий из обязанности внесения цедентом членского взноса на основании решения общего собрания членов НП "Автодело" от 07.11.2011 N 1 в размере 180 000 руб.

В соответствии с выпиской из протокола общего собрания членов некоммерческого партнерства по совершенствованию условий для ведения предпринимательской деятельности "Автодело" от 02.12.2011 N 2 задолженность Горшкова И.В. перед некоммерческим партнерством по совершенствованию условий для ведения предпринимательской деятельности "Автодело" по внесению членского взноса в размере 180 000 руб. - на основании решения общего собрания членов некоммерческого партнерства по совершенствованию условий для ведения предпринимательской деятельности "Автодело" от 07.11.2011 N 1 погашена путем заключения между Горшковым И.В. и Партнерством договора уступки права требования Горшкова И.В. к ООО "Владимиравторынок" в размере 517 600 руб.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

То есть в основе сделки по уступке права требования лежит неисполненное обязательство.

ООО "Владимиравторынок" не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих об исполнении им обязательств по оплате долга, взысканного в соответствии с решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2011 по делу N А11-8091/2010, а также компенсации судебных издержек предпринимателя, взысканных согласно определению от 09.11.2011 по делу N А11-8091/2010.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем обоснованно заменил взыскателя по исполнительным листам от 06.07.2011 серии АС N 001607911 и 17.02.2012 серии АС N001614771 по делу NА11-8091/2010 индивидуального предпринимателя Горшкова И.В. на его правопреемника - НП "Автодело".

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие законных оснований у ИП Горшкова И.В. для переуступки права требования судебных расходов в сумме 25 000 руб. на момент заключения договора цессии от 01.12.2011 в связи с тем, что определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.11.2011 вступило в законную силу лишь 12.12.2011, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Субъективное право требовать компенсации судебных расходов с проигравшей стороны (ООО "Владимиравторынок") принадлежит индивидуальному предпринимателю Горшкову И.В. как лицу, в пользу которого принят судебный акт, на основании норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с чем переуступка данного права не поставлена в зависимость от судебного акта, которым данное право подтверждено и реализовано.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Ссылка заявителя на факт частичного перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Владимиравторынок" в рамках исполнительного производства, в связи с чем, как полагает Общество, оспариваемое определение неисполнимо, является ошибочной.

Как следует из представленных в материалы дела платежных ордеров (т. 3 л.д. 83-88), денежные средства перечислялись с расчетного счета ООО "Владимиравторынок" на счет отдела судебных приставов Ленинского района по предъявленным платежным документам отдела в рамках исполнительного производства для последующего перечисления взыскателю.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" N 229-ФЗ от 02.10.2007 в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Учитывая изложенное, указанные ООО "Владимиравторынок" обстоятельства не влияют на правопреемство по обязательству.

Довод апеллятора о том, что по договору уступки прав (цессии) от 02.12.2011 N 1 фактически уступлена только часть требований к ответчику, поэтому ИП Горшков И.В. не выбыл из спорных правоотношений, неоснователен.

Как следует из пункта 1.1 спорного договора цедент уступил в полном объеме (а не частично) свои права кредитора на получение денежных средств от должника - общества с ограниченной ответственностью "Владимиравторынок" по обязательствам из неосновательного обогащения должника и возмещения судебных расходов, а цессионарий принял эти права (требования) также в полном объеме. Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

При этом в силу пункта 10 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).

Апелляционный суд отклоняет довод заявителя жалобы о том, что договор цессии является ничтожным в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку прикрывает сделку дарения.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Как следует из пункта 3.1 договора цессии, сторонами согласовано, что за уступаемые права НП "Автодело" прощает индивидуальному предпринимателю Горшкову И.В. долг, вытекающий из его обязанности внесения членского взноса на основании решения общего собрания членов НП "Автодело" от 07.11.2011 N 1 в размере 180 000 руб.

Таким образом, условиями договора предусмотрено предоставление со стороны цессионария встречного предоставления - эквивалента за полученное им право требования.

В силу пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от неё платы или иного встречного предоставления. При этом договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Владимиравторынок", заявляя о притворности сделки уступки права требования, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило соответствующих доказательств, свидетельствующих об иной воле сторон, направленной на безвозмездную передачу права (дарение).

При таких обстоятельствах у суда оснований для вывода о притворности договора уступки права (цессии) от 02.12.2011 N 1 не имеется.

Ссылка апеллятора на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права не принимается апелляционной инстанцией. Указанные в апелляционной жалобе процессуальные нарушения сами по себе не являются самостоятельными и безусловными основаниями для отмены судебного акта, поскольку указанное не повлекло принятия судом первой инстанции неправильного определения.

Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2012 по делу N А11-8091/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимиравторынок" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

А.И. Вечканов М.В. Соловьева