Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2012 г. N 12АП-2541/12

г. Саратов

12 мая 2012 г.

Дело N А57-19768/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,

судей Н.А. Клочковой, А.Ю. Никитина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.Х. Евлоевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроисточник", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 января 2012 года по делу N А57-19768/2011, принятое судьей Е.Л. Большедворской,

по иску открытого акционерного общества "Электроисточник", г. Саратов, (ОГРН 1026403668004, ИНН 6455047892),

к обществу с ограниченной ответственностью "Лабеон", г. Саратов, (ОГРН 1066451015586, ИНН 6451413241),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Багаев Валерий Анатольевич, г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью "Курский завод "Аккумулятор", г. Курск, (ОГРН 1024600938889, ИНН 4630004629),

о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции,

при участии в заседании: от ответчика - Алексеева П.В., представителя, доверенность от 09.04.2012 (ксерокопия в деле), истец, третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 18.04.2012 N N 94405, 94407, 94408, отчетом о публикации судебных актов от 14.04.2012,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество "Электроисточник" с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лабеон" о признании недействительным договора цессии от 13 мая 2011 года N 19, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением от 26 января 2012 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-19768/2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, открытое акционерное общество "Электроисточник" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: сделка совершена с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", экономически не выгодна, не является добросовестной, нанесла ущерб примерно в сумме 280000 руб., не применены положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Лабеон" представило отзыв на апелляционную жалобу, ответчик с ее доводами не согласен, считает не подлежащим отмене принятый судебный акт, т.к. ни один из доводов апеллянта не доказан и не подтвержден соответствующими доказательствами по делу.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующего в заседании участвующего в деле представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Электроисточник" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Лабеон" (цессионарий) заключили договор цессии от 13 мая 2011 года, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Курский завод "Аккумулятор", вытекающее из товарных накладных от 27 марта 2009 года N 000420 на сумму 52799 руб. 10 коп., от 14 августа 2009 года N 001280 на сумму 262800 руб., от 30 ноября 2009 года N 001883 на сумму 97503 руб. 20 коп., от 8 июня 2010 года N 000731 на сумму 261 руб. 32 коп., N 000732 на сумму 390 руб. 72 коп., от 24 ноября 2008 года N 001815 на сумму 913532 руб. 40 коп., N 001814 на сумму 1482835 руб. 20 коп., долга в сумме 24121 руб. 94 коп. Сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 2824121 руб. 94 коп., все иные требования, вытекающие из правоотношений между должником и цедентом, возникшие из указанных в пункте 1.1 настоящего договора обязательств должника, в том числе, но не исключительно, по недополученным процентам, неустойке, а также иным расходам, убыткам цедента. Обязанности сторон изложены в разделе 2 договора, ответственность сторон - в разделе 3, срок действия договора - в разделе 4, прочие условия - в разделе 5. К договору оформлено дополнительное соглашение от 15 июля 2011 года N 1, которым изменили пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора, пункт 4.2 исключили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный сторонами договор цессии от 13 мая 2011 года N 19 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апеллянта о наличии заинтересованности в совершении сделки, вытекающей из договора цессии от 13 марта 2011 года N 19, отсутствия какого-либо экономического смысла в ее заключении, убытков был предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Суд первой инстанции, анализируя оспоримую сделку, правомерно применил нормы статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснения, данные в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", в частности, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных условий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано обратное.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что несмотря на отсутствие одобрения данной сделки в установленном законом порядке, истец не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Исследуя вопрос об убыточности оспоримой сделки, суд первой инстанции сделал вывод, что истцом не доказаны факт дарения, цена сделки ниже рыночной, в связи с чем, применены нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснения, данные в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Общество с ограниченной ответственности "Лабеон" представило экспресс-анализ финансового состояния общества с ограниченной ответственностью "Курский завод "Аккумулятор" по состоянию на 1 января 2011 года, из которого следует, что финансовое положение должника характеризуется как неустойчивое, а само предприятие - неплатежеспособным. В структуре активов существенную долю составляют неликвидные активы (32%), деятельность убыточна, наличествует большая величина накопленных убытков. Долгосрочные и краткосрочные обязательства увеличились за счет привлечения кредитов и накопления задолженности по обязательным платежам.

Таким образом, истец не доказал, что размер уступленного права неэквивалентен встречному предоставлению цессионария, обществу причинены значительные убытки.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу норм статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Исследовав материалы дела в соответствии с вышеназванными нормами материального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков в связи с недоказанностью совокупности условий причинения убытков ответчиком.

Не нашли своего подтверждения в материалах дела доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны Багаева В.А. и общества с ограниченной ответственностью "Лабеон".

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу (письмо Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2010 года N 03/724).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26 января 2012 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-19768/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроисточник" без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

Н.А. Клочкова А.Ю. Никитин