Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 г. N 14АП-2252/12

г. Вологда

03 мая 2012 г.

Дело N А44-4392/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Щенниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голобокова Дмитрия Игоревича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.01.2012 по делу N А44-4392/2011 (судья Самарин А.Д.),

установил:

Голобоков Дмитрий Игоревич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.01.2012 по иску Бецкого Николая Васильевича к Голобокову Д.И. о взыскании 150 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новхолдинг" (ОГРН 1115321002158; далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 24.01.2012 иск удовлетворён в полном объёме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 150 000 руб. задолженности за долю в уставном капитале Общества, 5500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в иске. Доводы жалобы сводятся к тому, что ответчик лично не получал судебного акта о времени и дате судебного заседания. Полагает, что данная сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), так как отсутствует нотариальное согласие супруги истца на отчуждение спорного имущества, а для регистрации изменений о правах на доли в Обществе необходимо нотариальное удостоверение подписи продавца - истца.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено 22.02.2011 решением общего собрания участников, оформленным протоколом N 01/2011, зарегистрировано уполномоченным органом за основным государственным регистрационным номером 1115321002158.

Пунктом 1.4 устава определён размер уставного капитала Общества в сумме 125 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - Реестр) от 14.10.2011 N 3789 участниками Общества являются истец, владеющий 80% долей уставного капитала Общества, и ответчик - 20 % долей.

Истец направил Обществу оферту от 02.05.2011 о продаже своей доли за 150 000 руб.

Ответчик письмом от 03.05.2011 направил Обществу акцепт о намерении приобрести долю истца в Обществе в порядке преимущественного права покупки.

Бецкий Н.В. (продавец) и Голобоков Д.И. (покупатель) 31.05.2011 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает 80% долей в уставном капитале Общества за 150 000 руб., обязуясь её оплатить не позднее 01.09.2011.

Решением общего собрания участников Общества от 31.05.2011 прекращены полномочия Бецкого Н.В. как генерального директора Общества в связи с продажей своей доли.

Поскольку ответчик условия данного договора в части оплаты доли не выполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, посчитал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Статьей 153 ГК РФ определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, обязательства ответчик перед истцом по спорному договору купли-продажи до настоящего времени не исполнил, следовательно, с ответчика в пользу истца обоснованно взыскана задолженность в размере 150 000 руб.

Довод подателя жалобы о том, что спорный договор является недействительным, поскольку нотариально не удостоверен, не может быть принят во внимание в связи со следующим.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 указанного Кодекса недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

С 01.07.2009 вступили в силу изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), внесённые Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Причём несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечёт за собой её недействительность (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Между тем из материалов дела следует, что сделка совершена на основании пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Как правомерно указано в обжалуемом решении суда, нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23, 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путём направления оферты о продаже доли или части доли и её акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (абзац второй пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, ссылка ответчика на обязательное нотариальное удостоверение спорной сделки не основана на указанных нормах права, поскольку сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, а также в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом, не требуют обязательного нотариального удостоверения.

Не может быть принят довод ответчика о том, что при совершении спорной сделки требовалось нотариальное согласие супруги истца.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершённая одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В данном случае доказательств, свидетельствующих о том, что супруга истца своего согласия на совершение спорной сделки не выражала, не предъявлено. Более того, документов, подтверждающих обращение супруги истца в суд за защитой своих нарушенных прав в связи с заключением данной сделки, не имеется.

Ссылка ответчика на то, что он лично не получал судебного акта о времени и дате судебного заседания, отклоняется апелляционной коллегией как противоречащая материалам дела, поскольку согласно почтовому уведомлению определение суда от 26.09.2011 о назначении судебного заседания на 15 час 20 мин 26.10.2012 им получено 29.10.2011 (лист дела 22).

Информация о вынесенном судом определении от 26.09.2011 размещена 29.09.2011 на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что следует из отчёта о его публикации (лист дела 33).

С учётом части 6 статьи 121 АПК РФ на лиц, участвующих в деле, законодательством Российской Федерации возложена обязанность самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Таким образом, заявитель жалобы с момента получения первого судебного акта о возбуждении дела по настоящему иску имел реальную возможность самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела.

Более того, ответчик получал корреспонденцию суда об отложении судебных заседаний на 25.11.2011 (лист дела 32), на 23.01.2012 (лист дела 58), кроме того, заявлял ходатайство об отложении судебного заседания (лист дела 19).

Следовательно, Голобоков Д.И. надлежащим образом извещён о дате и времени рассмотрения дела.

Довод Голобокова Д.И. о том, что он лично не получал судебного акта, судом во внимание не принимается в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Часть 2 приведённой статьи предусматривает, что гражданин считается извещённым надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации.

Данное обстоятельство, с учётом наличия в материалах дела почтовых уведомлений, подтверждающих получение по адресу проживания ответчика копии искового заявления, определения о принятии искового заявления к производству, а также направление в суд ответчиком ходатайства, во взаимосвязи с требованиями, установленными частью 2 статьи 123 АПК, является основанием для отклонения апелляционного довода о нарушениях норм процессуального права.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.01.2012 по делу N А44-4392/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Голобокова Дмитрия Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Н.В. Чередина