Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2007 г. N КГ-А41/8707-07 Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения ответчику продавать, отчуждать, обременять долю в уставном капитале общества, суд исходил из того, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора по настоящему делу, а их непринятие может повлечь невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 сентября 2007 г. N КГ-А41/8707-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2010 г. N КГ-А41/10555-10 по делу N А41-К1-5396/07,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2010 г. N КГ-А41/10555-10-Б по делу N А41-К1-5396/07,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2010 г. N КГ-А41/1327-10-П-2,3 по делу N А41-К1-5396/07,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2009 г. N КГ-А41/4933-09-1,2,3

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭлитТрансГрупп" (далее - ООО "ЭлитТрансГрупп") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к П., М., К., обществу с ограниченной ответственностью "Вариация-М" (далее - ООО "Вариация-М"), обществу с ограниченной ответственностью "Диварекс" (далее - ООО "Диварекс") о признании недействительными сделок купли-продажи 100% уставного капитала ООО "Диварекс", заключенных между П. и М., К., ООО "Вариация-М", а также о признании права собственности на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Диварекс" номинальной стоимостью 5000 рублей за ООО "ЭлитТрансГрупп".

26 апреля 2007 г. ООО "ЭлитТрансГрупп" подано заявление об обеспечении иска в виде запрета ООО "Вариация-М" продавать, отчуждать любым образом, обременять 50% долей в уставном капитале ООО "Диварекс", номинальной стоимостью 5000 рублей и запрещения ИФНС РФ по г. Красногорску Московской области осуществлять в ЕГРЮЛ государственную регистрацию изменений об ООО "Диварекс" (ОГРН 1027701000337, ИНН 7701307321), связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением от 26 апреля 2007 года Арбитражный суд Московской области, заявление об обеспечении иска удовлетворено, и ООО "Вариация-М" запрещено продавать, отчуждать любым образом, обременять 50% долей в уставном капитале ООО "Диварекс", номинальной стоимостью 5000 рублей, а ИФНС РФ по г. Красногорску Московской области запрещено вносить записи в ЕГРЮЛ связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Диварекс".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2007 года, определение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2007 года оставлено без изменения.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Диварекс" подало кассационную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применении судами норм процессуального и материального права, на то, что истец не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер, не мотивировал ни одно из оснований их применения, предусмотренных ст. 90 АПК РФ, а также на то, что непринятие обеспечительных мер не сделает невозможным исполнение принятого в будущем судебного акта.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и просит судебные акты отменить, в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказать.

Представитель истца, в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании суда кассационной инстанции просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Ответчики - П. и М., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Ответчики - К. и ООО "Вариация-М" - письменной позиции по существу кассационной жалобы не представили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, определением от 26 апреля 2007 года Арбитражный суд Московской области, удовлетворил заявление ООО "ЭлитТрансГрупп" об обеспечении иска, и определением ООО "Вариация-М" было запрещено продавать, отчуждать любым образом, обременять 50% долей в уставном капитале ООО "Диварекс", номинальной стоимостью 5000 рублей, а ИФНС РФ по г. Красногорску Московской области запрещено вносить записи в ЕГРЮЛ связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Диварекс".

Как правильно было указано судом апелляционной инстанции, правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соответствующие разъяснения даны в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 9 декабря 2002 года "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и N 55 от 12 октября 2006 г. "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд при рассмотрении споров, связанных с принятием обеспечительных мер, должен учитывать, их согласованность с предметом и основанием заявленного иска, а лицо, заявляющее ходатайство о принятии подобных мер судом, обязано доказать связь между непринятием мер и затруднением или невозможностью исполнения судебного акта, как это предусмотрено статьями 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.12.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при принятии обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как правильно установлено судами первых двух инстанций, предметом иска по настоящему делу является требование истца о признании недействительными сделок купли-продажи 100% уставного капитала ООО "Диварекс", совершенных между П. и М., К., ООО "Вариация-М", а также о признании права собственности на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Диварекс" номинальной стоимостью 5 000 рублей за ООО "ЭлитТрансГрупп".

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что принятые, судом первой инстанции, обеспечительные меры, заявленные ООО "ЭлитТрансГрупп", по своей сути направлены на запрещение ООО "Вариация-М", т.е. последнему покупателю по оспариваемым сделкам купли-продажи долей в ООО "Диварекс" и одновременно единственному учредителю этого общества, продавать, отчуждать любым образом, обременять 50% долей в уставном капитале ООО "Д иварекс". Также меры направлены на запрещение ИФНС РФ по г. Красногорску Московской области осуществлять в ЕГРЮЛ государственную регистрацию изменений ООО "Диварекс", связанных с внесением изменений в учредительные документы этого общества.

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора по настоящему делу.

Данное заявление удовлетворено судом первой инстанции с учетом исковых требований и возможности отчуждения имущества, непосредственно связанного с предметом иска.

Суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с выводом суда первой инстанции о том, что отчуждение спорных долей, иное их обременение, может изменить существующее состояние отношений между сторонами, повлечь невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Диварекс" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2007 г. по делу N А41-К1-5396/07 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.207 г. по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Диварекс" - без удовлетворения.