Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2012 г. N 13АП-3024/12

г. Санкт-Петербург

10 мая 2012 г.

Дело N А56-33480/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимово й М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П. (после перерыва Козыревой О.С.)

при участии:

от истца: пр. Ерошевой В.А., дов. от 15.08.2011; пр. Меркуловой Е.В., дов. от 23.09.2011

от ответчика: пр. Панкратова И.В., дов. от 17.04.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3024/2012) ЗАО "АИФ Капитал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2011 по делу N А56-33480/2011 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по иску ООО "Консалтинговая Инвестиционно-Промышленная Система "АЛЬЯНС"

к ЗАО "АИФ Капитал"

о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая Инвестиционно-Промышленная Система "АЛЬЯНС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "АИФ Капитал" о взыскании (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ):

- 20746334,54 руб. вследствие неисполнения обязательств по договору целевого процентного займа от 18.10.2006 N 12-06/3, в том числе 11020007,00 руб. основного долга; 1031655,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.09.2011 по 18.11.2011; 8694972,46 руб. суммы процентов, начисленных на сумму займа за период с 18.10.2006 по 18.11.2011;

- 1943386,57 руб. вследствие неисполнения обязательств по договору процентного займа от 19.06.2006 N 7, в том числе 518910,78 руб. основного долга по договору; 924699 руб. суммы неустойки за несовоевременный возврат суммы долга (за период с 01.07.2007 по 18.11.2011); 499776,79 руб. суммы процентов за пользование заемными денежными средствами (за период с 20.06.2006 по 18.11.2011);

- 4534738,93 руб. вследствие неисполнения обязательств по договору процентного займа от 26.06.2006 N 7-06/3, в том числе 1950684,22 руб. суммы основного долга по договору; 807583,26 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы долга (за период с 30.09.2010 по 18.11.2011); 1776471,45 руб. суммы процентов за пользованием заемными денежными средствами (за период с 26.06.2006 по 18.11.2011);

- 658131,06 руб., в том числе 448446,16 руб. неосновательного обогащения в связи с оплатой арендных платежей по договору аренды от 22.08.2005 N 22/3К-01958 и 209684,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- 137158,42 руб., в том числе 95000,00 руб. неосновательного обогащения и 42158,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- 2290412,52 руб., в том числе 1624162,22 руб. неосновательного обогащения в связи с оплатой работ и 666250,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о фальсификации доказательств: писем ЗАО "АИФ Капитал" от 14.05.2007 N 1; 23.07.2007 N 01; от 26.06.2006 N 09; дополнительного соглашения от 09.10.2006 к договору процентного займа от 26.06.2006 N 7-06/З; графика платежей - приложение N 1 от 09.10.2006 к дополнительному соглашению от 09.10.2006 к договору процетного займа от 26.06.2006 N 7-06/З и просил проверить заявление о фальсификации посредством проведения почерковедческой экспертизы.

По определению суда первой инстанции от 21.10.2011 ООО "Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга" проведена почерковедческая экспертиза.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2011 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 11075441,22 руб. задолженности; 899640,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8927270,40 руб. процентов за пользование займом, 1208084,30 руб. неустойки и 133552,18 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано. С истца в пользу ответчика взыскано 24000,00 руб. в возмещение расходов на оплату экспертизы. Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор целевого процентного займа от 18.10.2006 N 12-06/З заключен на сумму 10770007,00 руб., задолженность в размере 9520007,00 руб. не погашена. Размер процентов, подлежащих начислению на сумму займа, определен судом в сумме 7564626,40 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами - 899640,67 руб. Также суд первой инстанции посчитал подтвержденной наличие задолженности по договору займа от 26.06.2006 N 7-06/3 в размере 1555434,22 руб. основного долга, 1362644,00 руб. процентов за пользование займом и 1208084,30 руб. неустойки. Возражения ответчика со ссылкой на применение двух видов ответственности по одному основанию судом первой инстанции отклонены, поскольку проценты начислены на сумму займа не как ответственность, а как плата за пользование заемными денежными средствами.

С учетом выводов судебной экспертизы, судом первой инстанции исключены из числа доказательств по делу письма от 23.07.2007 N 01 и от 26.06.2006 N 09.

Суд также посчитал подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 311927,93 руб., в виде внесения арендной платы по договору от 22.08.2005, заключенному с КУГИ Курортного района, ООО "ЕвроТрансТрейд" за ответчика, и уступке плательщиком права требования неосновательного обогащения в пользу истца. При этом, указанная сумма не вошла в итоговую сумму, взысканную судом первой инстанции с ответчика.

На решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика основного долга в сумме 11075441,22 руб.; процентов за пользование займом 8927270,40 руб.; 899640,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 1208084,30 руб. неустойки ЗАО "АИФ Капитал" подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просит отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель указывает на то, что:

- выдача займа по договору от 18.10.2006 в части 500000,00 руб. не подтверждена, денежные средства получены ООО "Инж-Строй", а не ответчиком, в связи с этим, задолженность по указанному договору могла составлять 9020000,00 руб. основного долга; 7176201,64 руб.; сумма процентов за пользование заемными денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 852389,98 руб. за нарушение обязательства по возврату заемных денежных средств;

- выдача займа по договору от 26.06.2006 N 7-06/3 в размере 1950684,22 руб. не была согласована сторонами, из суммы 1555434,22 руб. 123631,22 руб. составляют неосновательное обогащение ответчика, и на него не могла начисляться неустойка, предусмотренная условиями договора займа и проценты за пользование заемными денежными средствами;

- в приложении N 6 к заявлению об уточнении исковых требований, истец заявлял о взыскании неустойки по договору от 26.06.2006 N 7-06/3, начисленной только на сумму невозвращенного кредита, в то время как суд первой инстанции, выйдя за пределы заявленных требований, начислил неустойку также и на сумму процентов за пользование заемными денежными средствами. Согласно контррасчету ответчика, задолженность по договору займа от 26.06.2006 N 7-06/3 составляет - 1431803,00 руб. - сумма займа; 1266435,40 руб. сумма процентов и 123631,22 руб. сумма неосновательного обогащения и 592803,70 руб. неустойки за неисполнение ответчиком обязанности по возврату суммы основного долга и процентов за период с 30.09.2010 по 18.11.2011. Также податель апелляционной жалобы указал на отсутствие оснований для предъявления требований к ответчику о возврате суммы 311927,93 руб., так как денежные средства перечислены на счет КУГИ СПб при отсутствии указаний со стороны ответчика. Оригинал письма от 28.09.2006 N 16 не представлен, что лишило ответчика возможности заявить о его фальсификации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что спорный кассовый ордер по договору от 18.10.2006 N 12-06/03 подтверждает факт передачи денежных средств в сумме 500000,00 руб. третьему лицу в счет погашения обязательств заемщика. Представленные в материалы дела документами свидетельствуют о наличии договорных отношений между ответчиком и ООО "ИНЖ-Строй". По эпизоду расчетов по договору займа от 26.06.2006 N 7-06/3, истец указывает на то, что отдельное платежное поручение на сумму 123631,22 руб. в материалах дела отсутствует, оснований для квалификации этой суммы как неосновательного обогащения не имеется. Перечисленные заемные средства приняты ответчиком без возражений. Наличие неосновательного обогащения в сумме 311927,93 руб. подтверждено доказательствами, представленными в материалы дела.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании 23.04 - 02.05.2012 (с учетом объявленного перерыва) в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетоврения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, а также выводы обжалуемого судебного акта и материалы дела, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "АИФ Капитал" (заемщик) и ООО "КИПС "Альянс" (займодавец), заключен договор целевого процентного займа от 18.10.2006 N 12-06/З, по условиям которого, займодавец принял на себя обязательство по передаче в пользу заемщикf денежных средств в размере 12270007,00 руб. Срок возврата займа установлен в пункте 1.3 договора - 20.09.2010 с уплатой за пользование заемными денежными средствами 16% годовых. Возврат займа должен был осуществляться поэтапно, в соответствии с графиком платежей (пункт 2.7 договора займа).

Пунктом 2.3 договора займа стороны предусмотрели возможность, по согласованию сторон на основании предоставленных официальных документов, осуществление оплаты займодавцем за заемщика в счет суммы займа. Согласно пункту 3.1 договора займа согласована ответственность в случае нарушения заемщиком сроков возврата займа, указанных в пункте 1.3 договора займа, в виде начисления на сумму 12270007,00 руб. процентов по ставке, оговоренной в подпукте 1 статьи 395 ГК РФ, со 2-го дня после истечения срока возврата суммы займа, независимо от процентов, предусмотренных пунктом 1.3 договора.

Приложенный к договору график перечисления денежных средств по договору целевого процентного займа, предусматривал погашение траншей соответственно 20.09.2008; 20.03.2009; 20.09.2009; 20.03.2010; 20.09.2010.

Представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д.54-63 т.1) подтверждается, что истцом со ссылкой на предоставление заемных денежных средств по договору займа перечислено на расчетный счет ответчика 8540000,00 руб.

По расходному кассовому ордеру от 15.12.2006 Чернецовой Ирине Игоревне ООО "ИНЖ-Строй" со ссылкой на договор целевого процентного займа от 18.10.2006 N 12-06/З выдано 500000,00 руб.

Также в материалы дела представлена копия письма от 14.05.2007 N 1 о переводе суммы целевого процентного займа на оплату счета от 14.05.2007 N 16 за материалы ООО "ИНЖ-Строй" на сумму 1730007,00 руб., выставленный указанной организацией счет от 14.05.2007 N 16 и платежное поручение об оплате ООО "КИПС "Альянс" указанного счета на сумму 1730007,00 руб.

В счет погашения суммы займа, ЗАО "АИФ Капитал" перечислено 270000,00 руб. по платежному поручению от 28.08.2007 N 25 и 980000,00 руб. по платежному поручению от 01.08.2007.

Выдача суммы займа третьему лицу при отсутствии соглашения между заемщиком и займодавцем относительно осуществления расчетов таким образом в порядке пункта 2.3 договора займа, свидетельствует о том, что довод подателя апелляционной жалобы о ненадлежащем исполнении истцом денежного обязательства из договора займа от 18.10.2006 N 12-06/3 в части суммы 500000,00 руб. является верным. Согласно положениям статьи 316 ГК РФ, если не предусмотрено иное, исполнение денежного обязательства должно быть произведено в месте нахождения юридического лица - кредитора в этом обязательстве. По общему правилу статьи 807 ГК РФ денежные средства по договору займа подлежат предоставлению заемщику. Доказательства поручения со стороны заемщика о предоставлении денежных средств в спорной части ООО "ИНЖ-Строй" или иному лицу, иные подтверждения согласования такого способа выдачи займа в спорной части отсутствуют. Предоставление иных заемных средств посредством перечисления денежных средств третьим лицам, не подтверждает согласования предоставления спорной суммы третьему лицу в спорной части.

Поскольку выдача денежных средств в сумме 500000,00 руб., на которую ссылается истец в подтверждение своей позиции о предоставлении займа на соответствующую сумму, не может быть квалифицирована как исполнение истцом денежного обязательства в пользу ответчика из договора займа N 12-06/3, с учетом того, что выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска не оспариваются, по договору займа от 18.10.2006 N 12-06/З подлежала взысканию задолженность в размере 9020000,00 руб. невозвращенного займа; неустойка за нарушение обязательства по возврату суммы займа в размере 852389,98 руб. и проценты за пользование заемными денежными средствами в сумме 7176201,64 руб.

В этой части решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта, апелляционная жалоба - удовлетворению.

Между ЗАО "АИФ Капитал" (заемщик) и ООО "КИПС "Альянс" (займодавец), заключен договор целевого процентного займа от 26.06.2006 N 07-06/З, по условиям которого, займодавец принял на себя обязательство по передаче в пользу заемщику денежных средств в размере 395250,00 руб. Срок возврата займа установлен 31.12.2006, с уплатой за пользование заемными денежными средствами 18% годовых. Дополнительным соглашением от 09.10.2006 к договору займа, стороны внесли изменения в части условия о сумме займа, согласовав предоставление 1431803,00 руб. на срок до 30.09.2010 включительно, а также согласовали график платежей по возврату займа, предусматривающий уплату процентов за пользование заемными денежными средствами 30.09.2009, 31.03.2010 и 30.09.2010; а возврат суммы займа в период с 01.09.2010 по 30.09.2010. Также в материалы дела представлен текст дополнительного соглашения к договору процентного зама от 10.04.2007 (дата исправлена на 24.07) N 2, не подписанного сторонами, согласно которому предусмотренная пунктом 1.1 договора займа сумма подлежащих предоставлению заемщику средств определена в размере 1950684,22 руб., а срок их возврата - до 30.09.2010 с уплатой на сумму займа 18% годовых.

Пунктом 3.1 договора займа согласована ответственность в случае нарушения заемщиком сроков возврата займа и уплаты процентов по ней, в виде пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от невнесенной суммы долга.

Представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д.86-92 т.1) подтверждается перечисление истцом на расчетный счет ответчика заемных денежных средств в общей сумме 1555434,22 руб.

Принимая во внимание, что денежные средства перечислялись ответчику со ссылкой на реквизиты договора займа N 7-06/3, и были приняты последним без возражений, с учетом положений статьи 438 ГК РФ следует признать верным квалификацию судом первой инстанции спорной суммы как полученной в рамках договора займа от 26.06.2006 N 7-06/З, несмотря на то, что общая сумма предоставленного ответчику займа превышала согласованную в договоре займа с учетом подписанного к нему дополнительного соглашения от 09.10.2006. Поскольку сумма займа не была возвращена займодавцу в согласованные договором займа сроки, в том числе в дату, когда ЗАО "АИФ Капитал" должен был быть произведен окончательный расчет по договору займа, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил в этой части требование о взыскании суммы займа с начислением на нее процентов за пользование заемными денежными средствами и применил предусмотренную условиями договора займа ответственность за нарушение денежных обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами.

В то же время, довод подателя апелляционной жалобы о том, что, исчислив неустойку на сумму задолженности по кредиту и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, является верным. Согласно последнему уточнению заявленных требований на л.д.84-112 т.3, истец просил взыскать по договору займа N 07-06/З неустойку в размере 807583,45 руб., начисленную за период с 01.10.2010 по 18.11.2011 лишь на сумму определенной истцом задолженности по возврату самого займа (1950684,22 руб.) - приложение N 6 к расчету. Расчет процентов и неустойки на л.д. 128-131 т.3, на который указывает податель апелляционной жалобы, произведен истцом по определению суда от 16.12.2011, на что указано в тексте расчета и что подтверждается протоколом судебного заседания 16 - 23.12.2011. При этом, об уточнении заявленных требований в соответствии с произведенным по определению суда расчетом в порядке статьи 49 АПК РФ ООО "КИПС "АЛЬЯНС" не заявляло, следовательно, суд первой инстанции был не вправе принимать этот расчет в части, выходящей за предмет ранее заявленных требований с учетом их уточнения. Принимая во внимание вывод суда первой инстанции о размере неисполненного обязательства по возврату кредита, которые, как указано выше, являются обоснованными, требование о взыскании неустойки по договору займа N 7-06/З подлежало удовлетворению в части суммы 643949,77 руб. Решение суда в части суммы неустойки по указанному договору подлежит отмене с принятием нового судебного акта, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Представленной в материалы дела копией платежного поручения от 29.09.2006 N 61 на сумму 311927,93 руб. подтверждается, что Общество с ограниченной ответственностью "ЕвроТрансТрейд" оплатило в пользу КУГИ Санкт-Петербурга арендную плату по договору аренды от 22.08.2005 N 22/ЗК-01958 за июль, август, сентябрь 2006 года (п. Репино) за ЗАО "АИФ "Капитал" согласно письму от 28.09.2006 N 16. Копия указанного письма, содержащего подпись от имени генерального директора ответчика Мустафаева И.Ф. приобщена к материалам дела (л.д.74 т.1). Подлинник письма представлен на обозрение в судебном заседании апелляционного суда.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом, согласно пункту 2 указанной статьи, правила, предусмотренные главой ГК РФ о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Наличие у него обязательства, указанного в назначении платежа договора аренды, ответчик не отрицал. При таких обстоятельствах, перечисление денежных средств за него иным лицом в любом случае повлекло возникновение неосновательного обогащения ЗАО "АИФ Капитал" за счет ООО "ЕвроТрансТрейд", даже при отсутствии обращения к последнему об исполнении обязательства за ответчика. Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, о фальсификации письма от 28.09.2006 N 16 не заявлено, оснований, предусмотренных частью 6 статьи 71 АПК РФ, не принимать во внимание доказательство, представленное в виде копии, не имеется.

В этой части выводы суда, изложенные в мотивировочной части, являются верными, при этом резолютивную часть судебного акта следует дополнить указанием на взыскание с ответчика 311927,93 руб. неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует отменить и принять новый судебный акт о взыскании с ЗАО "АИФ Капитал" в пользу ООО "Консалтинговая Инвестиционно-Промышленная Система "АЛЬЯНС" 9020000,00 руб. невозвращенного займа; 852389,98 руб. неустойки и процентов за пользование заемными средствами 7176201,64 руб. по договору займа от 18.10.2006 N 12-06/З; 1555434,22 руб. задолженности; 643949,77 руб. неустойки; 1362644,00 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа от 26.06.2006 N 7-06/З и 311927,93 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, также подлежит отмене с принятием нового судебного акта о возмещении судебных расходов пропорционально размеру подлежащих удовлетворению требований с учетом выводов апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2011 по делу N А56-33480/2011 в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт:

Взыскать с Закрытого акционерного общества "АИФ Капитал" (191024, Санкт-Петербург, ул. Миргородская, дом 10; ОГРН 1047855170670) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая Инвестиционно-Промышленная Система "АЛЬЯНС" (191024, Санкт-Петербург, ул. Миргородская, дом 10, ОРГН 10578110317718) 9020000,00 руб. невозвращенного займа; 852389,98 руб. неустойки и процентов за пользование заемными средствами 7176201,64 руб. по договору займа от 18.10.2006 N 12-06/З; 1555434,22 руб. задолженности; 643949,77 руб. неустойки; 1362644,00 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа от 26.06.2006 N 7-06/З и 311927,93 руб. неосновательного обогащения, а также 126377,05 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко