Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2012 г. N 18АП-3347/12

г. Челябинск

12 мая 2012 г.

Дело N А07-20207/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уныш" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2012 по делу N А07-20207/2011 об оставлении искового заявления без рассмотрения (судья Аминева А.Р.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уныш" - Галиев Ф.Т (доверенность N 01-168/1 от 04.06.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Уныш" (далее - ООО "Уныш", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к муниципальному унитарному предприятию "Илишевская сельхозхимия" (далее - МУП "Илишевская сельхозхимия", предприятие, ответчик) о взыскании 1 279 669 руб. 73 коп. задолженности (с учётом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 2, л.д. 101-102).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "МТС "Башкирская" РБ (далее - ГУСП "МТС "Башкирская"), ЗАО ПХ "Андреевское", КФХ "Монолит", ООО "Восход", ООО "Дубрава", СПК "Искра", СПК "Краснояр", СПК колхоз им. М. Гареева, ООО "Рассвет", СПК "Арняш", ООО "Катай", ООО КФ "Агробизнес", ООО КФ "Восход", ООО "Кызыл Чишма", КФХ "Урожай" (далее также - третьи лица; т. 1, л.д. 102-105; т. 2, л.д. 109-110).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 05.03.2012 (резолютивная часть оглашена 01.03.2012) исковое заявление оставлено без рассмотрения (т. 3, л.д. 17-21).

Истец с указанным судебным актом не согласился и обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить (т. 3, л.д. 38-40). ООО "Уныш" указывает следующее. Требование о взыскании денежных средств в данном случае является текущим платежом по смыслу статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и потому подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве МУП "Илишевская сельхозхимия". Общество ссылается на положения статей 432, 433, 441 Гражданского кодекса Российской Федерации и утверждает, что договоры уступки требований подписаны в период с 09.03.2010 по 15.03.2010, но ГУСП "МТС "Башкирское" подписало договоры только 15.03.2010, то есть после принятия арбитражным судом к своему производству заявления о признании МУП "Илишевская сельхозхимия" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей не обеспечили.

С учётом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что "09" марта 2010 г. МУП "Илишевская сельхозхимия" (цессионарий; "преемник") и ГУСП "МТС "Башкирская" РБ (цедент; "кредитор") подписали ряд договоров уступки прав требований (цессии), по которым ответчик принял от третьего лица следующие денежные права требования:

- договор N 30, требование уплаты 36110,2 руб. от ЗАО ПХ "Андреевское" (т. 1, л.д. 88-92, 122-123);

- договор N 31, требование уплаты 46055,23 руб. от КФХ "Монолит" (т. 1, л.д. 54-57, 110-111);

- договор N 32, требование уплаты 79446,96 руб. от ООО "Восход" (т. 1, л.д. 58-61, 112-113);

- договор N 33, требование уплаты 4582,4 руб. от ООО "Дубрава" (т. 1, л.д. 84-87, 124-125);

- договор N 34, требование уплаты 229942,5 руб. от СПК колхоз "Искра" (т. 1, л.д. 17-21, 132-133);

- договор N 35, требование уплаты 7524,35 руб. от СПК "Краснояр" (т. 1, л.д. 5-8, 138-139);

- договор N 36, требование уплаты 23076,52 руб. от СПК колхоз Мусы Гареева (т. 1, л.д. 9-12, 136-137);

- договор N 37, требование уплаты 110448,27 руб. от ООО "Рассвет" (т. 1, л.д. 76-77, 126-127);

- договор N 38, требование уплаты 175961,46 руб. от ТНВ "Сигнал" (т. 1, л.д. 46-49, 146-147);

- договор N 39, требование уплаты 105895,49 руб. от СПК "Тактагул" (т. 1, л.д. 42-45, 114-115);

- договор N 40, требование уплаты 59336,47 руб. от СПК "Урняш" (т. 1, л.д. 38-41, 128-129);

- договор N 41, требование уплаты 35709,15 от СПК "Красный партизан" (т. 1, л.д. 34-37, 116-117);

- договор N 42, требование уплаты 69878,71 руб. от ООО "Катай" (т. 1, л.д. 80-81, 140-141);

- договор N 45, требование уплаты 125724,89 руб. от ООО КФ "Агро-Бизнес" (т. 1, л.д. 62-65, 134-135);

- договор N 46, требование уплаты 173283,27 руб. от ООО КФ "Восход" (т. 1, л.д. 28-33, 142-143);

- договор N 47, требование уплаты 134936,91 руб. от ООО "Кызыл Чишма" (т. 1, л.д. 22-27, 144-145);

- договор N 48, требование уплаты 179323,05 руб. от КФХ "Урожай" (т. 1, л.д. 13-16, 130-131);

- договор N 49, требование уплаты 124964,7 руб. от колхоза "Волга" (т. 1, л.д. 66-69, 118-119);

- договор N 50, требование уплаты 134308,4 руб. от СПК им. Горького (т. 1, л.д. 70-75, 120-121);

- договор N 51, требование уплаты 31230,07 руб. от СПК "Красная звезда" (т. 1, л.д. 50-51, 148-149).

Все договоры уступки помимо цедента ("кредитора") и цессионария ("преемника") подписаны также должниками (представителями поименованных выше юридических лиц).

Кроме того, по каждому договору цессии ГУСП "МТС "Башкирская", МУП "Илишевская сельхозхимия" и соответствующим должником "09" марта 2010 г. подписаны акты взаимозачета. В данных документах стороны признали погашенными денежные обязательства ("задолженность") должников перед ГУСП "МТС "Башкирская", а также признали возникновение задолженности на стороне каждого должника на соответствующую сумму в пользу МУП "Илишевская сельхозхимия", и задолженности на стороне МУП "Илишевская сельхозхимия" в пользу ГУСП "МТС "Башкирская" (т. 1, л.д. 6, 10, 14, 18, 23, 29, 35, 39, 43, 47, 51, 55, 59, 63, 67, 71, 77, 81, 85, 89, 111, 113, 115, 117, 119, 121, 123, 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141, 143, 145, 147, 149).

По договору цессии от 09.03.2010 N 43 ГУСП "МТС "Башкирская" (цедент; "кредитор") распорядилось возникшим у него из договоров уступки NN 30-42, 45-51 правом требования от МУП "Илишевская сельхозхимия" уплаты денежных средств и передало соответствующее денежное требование обществу "Уныш" (цессионарий; "преемник").

Согласно пункту 2 договора N 43 сумма передаваемого права требования составляет 1 887 739 руб. (т. 1, л.д. 108).

Аналогично ранее поименованным договорам уступки (N N 30-42, 45-51) договор цессии от 09.03.2010 N 43 подписан тремя сторонами: ООО "Уныш", МУП "Илишевская сельхозхимия" и ГУСП "МТС "Башкирская". Кроме того, 09.03.2010 истцом, ответчиком и третьим лицом подписан акт взаимозачета, согласно которому указанные лица подтвердили факт погашения задолженности МУП "Илишевская сельхозхимия" из договоров уступки NN30-42, 45-51 перед ГУСП "МТС "Башкирская", переход права требования уплаты ответчиком денежных средств в сумме 1 887 739 руб. от третьего лица к истцу, а также возникновение на стороне ООО "Уныш" денежного обязательства в пользу ГУСП "МТС "Башкирская" в сумме 1 887 739 руб. (т. 1, л.д. 109). Акт взаимозачета содержит подписи руководителей и бухгалтеров данных юридических лиц, а также оттиски печатей.

Ссылаясь на наличие на стороне предприятия "Илишевская сельхозхимия" неисполненного денежного обязательства в сумме 1 887 739 руб. из договора уступки прав требования N 43, общество "Уныш" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском (о принудительном взыскании задолженности; т. 1, л.д. 105; т. 2, л.д. 101-102).

Оставляя исковое заявление без рассмотрения, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия оснований для применения пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд установил, что 12.03.2010 Арбитражным судом Республики Башкортостан было принято к производству заявление о признании предприятия "Илишевская сельхозхимия" несостоятельным (банкротом), в связи с чем, с учётом подписания актов взаимозачета к договорам цессии 09.03.2010 пришёл к выводу о том, что исковые требования общества "Уныш" не являются текущими и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ответчика.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего дела, 12.03.2010 Арбитражным судом Республики Башкортостан вынесено определение о принятии к производству заявления ГУСП "МТС "Башкирская" о признании МУП "Илишевская сельхозхимия" несостоятельным (банкротом), возбуждено арбитражное производство N А07-3718/2010 (т. 3, л.д. 5-6).

28 апреля 2010 г. арбитражным судом в рамках дела N А07-3718/2010 вынесено определение о признании требований ГУСП "МТС "Башкирская" к МУП "Илишевская сельхозхимия" на сумму 249662,15 руб. обоснованными, введении в отношении предприятия-ответчика процедуры наблюдения, а также о включении указанных требований ГУСП "МТС "Башкирская" в реестр требований кредиторов третьей очереди (т. 3, л.д. 7-12).

Решением арбитражного суда от 27.01.2011 по делу N А07-3718/2010 предприятие "Илишевская сельхозхимия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства (т. 2, л.д. 11-14, 83-86).

Таким образом, требования о принудительном исполнении предприятием "Илишевская сельхозхимия" денежных обязательств, возникших до 12.03.2010, подлежат рассмотрению в рамках арбитражного дела о банкротстве данной организации (А07-3718/2010).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ, Кодекс) обязательство представляет собой наличие у одного лица (должник) обязанности совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (часть 1). Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 8, части 2 статьи 307 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (часть 1 статьи 420 Гражданского кодекса РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ч. 1 ст. 433 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (ч. 1 ст. 435 ГК РФ).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (части 1, 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1); арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2); каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, принимая во внимание поименованные нормы материального права, фактические обстоятельства дела, находит верным вывод суда первой инстанции о том, что спорное денежное обязательство МУП "Илишевская сельхозхимия" возникло не позднее 09.03.2010.

Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентированы правила перемены лиц в обязательствах. Так, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Таким образом, договор уступки является основанием перемены лица в обязательстве, при этом, поскольку каждый последующий кредитор встает на место предыдущего, момент возникновения обязательства должника не меняется и определяется моментом, его возникновения перед первоначальным кредитором.

В настоящем случае обязанность предприятия-ответчика возникла из договоров уступки N N 30-42, 45-51, по которым МУП "Илишевская сельхозхимия" обязалось уплатить ГУСП "МТС "Башкирская" денежные средства за принятые от последнего права требования к иным лицам. После заключения договора цессии N 43 (09.03.2010) ранее возникшее денежное обязательство предприятия "Илишевская сельхозхимия" было передано обществу "Уныш". Однако передача существующего обязательства не влечёт его повторного возникновения - происходит лишь смена стороны в обязательстве.

В силу изложенного в предмет доказывания входят обстоятельства, свидетельствующие о моменте возникновения у МУП "Илишевская сельхозхимия" обязательства по оплате ГУСП "МТС "Башкирская" стоимости получаемых в порядке цессии прав требования к различным должникам.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, пришел к правильному выводу о том, что обязательство по оплате уступаемых прав возникло у ответчика не позднее 09.03.2010, т.к. именно этой датой между МУП "Илишевская сельхозхимия" (цессионарий), ГУСП "МТС "Башкирская" (цедент) и должниками подписаны акты взаимозачетов.

Анализ содержания указанных актов в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса РФ (толкование договора) позволяет придти к выводу о том, что уже 09.03.2010 истец, ответчик и третьи лица (должники) в полном объёме согласовали порядок и условия уступки принадлежащих ГУСП "МТС "Башкирская" прав требования к различным должникам и перехода их МУП "Илишевская сельхозхимия". Названные акты взаимозачетов содержат наименование должника, указание на номер и дату договора, из которого возникло денежное обязательство, размер данного обязательства, а так же указание на стоимость уступаемого права, которую ответчик обязан выплатить ГУСП "МТС "Башкирская".

Общий размер задолженности МУП "Илишевская сельхозхимия" перед ГУСП "МТС "Башкирская" по всем актам взаимозачета составил 1 887 739 руб.

По существу путем подписания актов взаимозачета стороны согласовали в надлежащей форме (письменной) все условия договора уступки, совершив тем самым указанный договор, тогда как подписание договоров уступки права N 30-42, 45-51, принимая во внимание сложившуюся практику документооборота (договор и акт взаимозачета), подлежит квалификации в качестве дублирующих документов. В связи с чем, обязательства из договора уступки N 30-42, 45-51 возникли у МУП "Илишевская сельхозхимия" 09.03.2010.

При указанных обстоятельствах наличие в договоре цессии N 43 отметки о том, что со стороны ГУСП "МТС "Башкирская" данный документ подписан 15.03.2010 не имеет юридического значения и не меняет момента возникновения у ответчика денежного обязательства, возникшего в результате заключения договоров цессии.

Кроме того, из материалов дела следует, что в этот же день (09.03.2010) сторонами договора цессии N 43 (в том числе, руководителем ГУСП "МТС "Башкирская"), был так же подписан акт взаимозачёта.

Таким образом, приведённые обществом "Уныш" доводы апелляционный суд находит несостоятельными. Требование о взыскании 1 279 669 руб. 73 коп. задолженности из договора уступки права требования от 09.03.2010 N 43 не может быть рассмотрено вне рамок арбитражного дела о несостоятельности (банкротстве) МУП "Илишевская сельхозхимия".

Обжалуемое определение отмене, а апелляционная жалоба общества "Уныш" - удовлетворению, не подлежат.

Безусловных оснований для отмены судебного акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ) судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца (подателя жалобы).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2012 по делу N А07-20207/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уныш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

И.Ю. Соколова Л.А. Суспицина