Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2012 г. N 12АП-1741/12

г. Саратов

12 мая 2012 г.

Дело N А57-8877/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Акимовой М.А., Луговского Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Кутилиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уханова Виктора Владимировича (г.Москва) на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2012 года по делу N А57-8877/2011 (судья Степура С.М.)

по иску Уханова Виктора Владимировича (г.Москва), Чепайкиной Юлии Валерьевны (г.Москва), Бабенко Владимира Владимировича (Московская область, г.Балашиха)

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Грунтоблок" Эристову Касыму Ахмедовичу (г.Москва), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве (г.Москва), инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г.Саратова (г.Саратов), обществу с ограниченной ответственностью "Грунтоблок" (г.Саратов),

третьи лица: Лебедев Владимир Евгеньевич (Саратовская область, Саратовский район, д.Исеевка), Фетисова Альбина Викторовна (Московская область, г.Одинцово)

о признании незаконными протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Грунтоблок" от 19.07.2010, утвержденного Устава, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве отменить решение N 2117746027200 от 11.01.2011 о государственной регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью "Грунтоблок" в части изменения его места нахождения, об обязании инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г.Саратова отменить решение N 2116455002068 от 27.01.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о поступлении регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью "Грунтоблок" и направлении дела в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Грунтоблок" Никищенкова Александра Александровича, действующего по доверенности от 20.12.2011, Соколова Кирилла Александровича, действующего по доверенности от 12.01.2012, представителя инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г.Саратова Мараковой Марии Витальевны, действующей по доверенности N 02-17/03605 от 19.04.2012,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились Уханов Виктор Владимирович, Чепайкина Юлия Валерьевна и Бабенко Владимир Владимирович с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Грунтоблок" (далее - ООО "Грунтоблок", Общество) Эристову Касыму Ахмедовичу о признании незаконными содержащие заведомо ложные сведения протокол общего собрания участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010 и там же утвержденный Устав Общества, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве отменить решение N 2117746027200 от 11.01.2011 о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества в части изменений его места нахождения: г. Москва, 2-й Котляровский пер., д.1, стр. 27 на г. Саратов, ул. Максима Горького, д. 34; об обязании инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова отменить решение N2116455002068 от 27.01.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о поступлении регистрационного дела ООО " Грунтоблок" и направлении дела в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, о запрете генеральному директору ООО "Грунтоблок" Эристову К.А., либо лицам, исполняющим его обязанности, а также его доверенным лицам совершать какие-либо действия, направленные на введение процедуры банкротства в ООО "Грунтоблок".

Определением суда первой инстанции от 18.08.2011 по настоящему делу по инициативе суда привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве и инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова.

Определением суда от 16.09.2011 по настоящему делу привлечены к участию в деле в качестве соответчика Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова, общество с ограниченной ответственностью "Грунтоблок".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2012 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Уханов Виктор Владимирович (далее - Уханов В.В., истец) не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В апелляционной жалобе истец настаивает на том, что общее собрание участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010 проведено с нарушением порядка его проведения. По мнению подателя жалобы, заявленные требования о признании незаконными содержащие заведомо ложные данные протокол Общего собрания участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010, и там же утверждённый Устав Общества являются надлежащим способом защиты нарушенных прав.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова представили в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против доводов апелляционной жалобы, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве, дал аналогичные пояснения.

ООО "Грунтоблок", Чепайкина Юлия Валерьевна, Бабенко Владимир Владимирович, Лебедев Владимир Евгеньевич, Фетисов Альбина Викторовна письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представители ООО "Грунтоблок" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Уханов Виктор Владимирович, Чепайкина Юлия Валерьевна, Бабенко Владимир Владимирович, Лебедев Владимир Евгеньевич, Фетисов Альбина Викторовна, их представители в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Факт извещения Уханова Виктора Владимировича, Лебедева Владимира Евгеньевича, Фетисовой Альбины Викторовны, Бабенко Владимира Владимировича подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями N 97293 3, N 97304 6, N 97307 7, N 97291 9 о вручении почтовой корреспонденции адресатам. Заказное письмо, направленное в адрес Чепайкиной Юлии Валерьевны, возвратилось в суд с отметкой органа почтовой связи "истёк срок хранения". Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 24.03.2012. Указанные лица имели реальную возможность явиться в суд либо обеспечить явку представителя в судебное заседание либо известить суд о причинах неявки.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО "Грунтоблок", инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г.Саратова, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Грунтоблок" было учреждено в соответствии с протоколом N 1 от 03.03.2008 Фетисовой А.В. с приобретением доли в уставном капитале Общества в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб., Чепайкиной Ю.В. с приобретением доли в уставном капитале Общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., Ухановым В.В. с приобретением доли в уставном капитале Общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., Амелиным С.Н. с приобретением доли в уставном капитале Общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. и Дудко С.В. с приобретением доли в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб.

07.03.2008 ООО "Грунтоблок" зарегистрировано в качестве вновь созданного юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве с присвоением ОРГН 1087746331870. Размер уставного капитала ООО "Грунтоблок" составляет 10000 руб.

После совершенных уступок долей в уставном капитале ООО "Грунтоблок" доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Лебедев В.Е. - 50% номинальной стоимостью 5000 руб., Фетисова А.В. - 40% номинальной стоимостью 4000 руб., Уханов В.В. - 5%, номинальной стоимостью 500 руб., Чепайкина Ю.В. - 5%, номинальной стоимостью 500 руб.

Решениями общего собрания участников ООО "Грунтоблок", оформленными протоколом N 2 от 01.10.2008, внесены изменения в учредительные документы Общества, связанные с изменением состава участников и размеров долей в уставном капитале ООО "Грунтоблок". Данные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Протоколом общего собрания участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010 установлено, что участниками Общества - Лебедевым В.Е., в лице представителя Каганского Леонида Семеновича, обладающего 50 % долей в уставном капитале ООО "Грунтоблок", и Фетисовой А.В., в лице представителя Быкова Вячеслава Ивановича, обладающей 40 % долей в уставном капитале ООО "Грунтоблок", было проведено общее собрание участников ООО "Грунтоблок" с повесткой дня:

1) изменение места нахождения Общества;

2) сокращение должности главного бухгалтера;

3) утверждение новой редакции Устава и его приведение в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

4) одобрение крупных для общества сделок - договоров цессии, влекущих отчуждение прав требования на сумму более 50 % от стоимости основных средств.

По первому вопросу повестки дня 100 % голосов присутствующих на собрании участников ООО "Грунтоблок" было решено изменить место нахождения Общества на новый адрес: 410012, г. Саратов, ул. М. Горького, дом 34.

По второму вопросу повестки дня 100 % голосов присутствующих на собрании участников ООО "Грунтоблок" было решено сократить должность главного бухгалтера, исполнение функций которого возложить на Генерального директора.

По третьему вопросу повестки дня 100 % голосов присутствующих на собрании участников ООО "Грунтоблок" было решено одобрить новую редакцию устава общества, приведенную в соответствие с Федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поручить провести регистрацию в ЕГРЮЛ Эристову К.А.

По четвертому вопросу повестки дня 100 % голосов присутствующих на собрании участников ООО "Грунтоблок" было решено одобрить совершение крупных для общества сделок:

- договор уступки права требования (цессии) о передаче обществу с ограниченной ответственностью ООО "Престиж-Лайн" права требования, имеющегося у ООО "Грунтоблок" к ОАО "Южный региональный центр аварийно-спасательных и экологических операций", возникшего на основании договора N 5 от 01.09.2008, на сумму 105000000 (сто пять миллионов) рублей. В счет уступаемого требования ООО "Престиж-Лайн" обязуется уплатить ООО "Грунтоблок" сумму в размере 21000000 рублей. Сумма в размере 21000000 руб. уплачивается частями по соглашению сторон в течение трех лет с момента подписания настоящего договора. Все расчеты по договору производятся любым незапрещенным законом способом по соглашению сторон;

- договор уступки права требования (цессии) о передаче обществу с ограниченной ответственностью ООО "Престиж-Лайн" права требования, имеющегося у ООО "Грунтоблок" к ОАО "Южный региональный центр аварийно-спасательных и экологических операций", возникшего на основании договора N 7 от 21.10.2008 на сумму в размере 160000000 (сто шестьдесят миллионов) рублей. В счет уступаемого требования ООО "Престиж-Лайн" обязуется уплатить ООО "Грунтоблок" сумму в размере 32000000 (тридцать два миллиона) рублей. Сумма в размере 32000000 руб. уплачивается частями по соглашению сторон в течение трех лет с момента подписания настоящего договора. Все расчеты по договору производятся любым незапрещенным законом способом по соглашению сторон.

На основании данного решения общего собрания участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010 директором ООО "Грунтоблок" были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части места нахождения Общества, регистрации новой редакции Устава, утвержденной Общим собранием участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010.

Полагая, что указанные изменения в учредительные документы общества были внесены не только без согласия на то его участников, имеющих суммарную долю в Уставном капитале равную 50 %, но и без соответствующего их уведомления в последующем, чем нарушены положения статей 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились в арбитражный суд с вышеназванными исковыми требованиями.

Установив, что истец - Бабенко В.В. на момент принятия решения арбитражным судом не является участником ООО "Грунтоблок" и не обладает долей в уставном капитале ООО "Грунтоблок", суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения его исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Избранный истцом способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.

Из анализа положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что подтверждением статуса участника Общества является факт оплаты доли в уставном капитале Общества.

Доказательства оплаты Бабенко В.В. доли в уставном капитале ООО "Грунтоблок" отсутствуют, то есть Бабенко В.В. не приобрел прав и обязанностей участника ООО "Грунтоблок".

Таким образом, Бабенко В.В. фактически не является участником Общества и у него соответственно отсутствует право на обжалование решений общего собрания участников Общества и иных обстоятельств, касающихся деятельности Общества, поскольку они не могут нарушить права и законные интересы лица, не являющегося участником Общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно установил, что Бабенко В.В. не является надлежащим истцом по настоящему делу, и отказал в удовлетворении заявленных им требований.

Отказывая в удовлетворении требований истцов Уханова В.В. и Чепайкиной Ю.В. о признании незаконными содержащие заведомо ложные данные протокол общего собрания участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010 и утвержденного там Устава Общества, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришёл к выводу, что возможность предъявления в суд такого требования не предусмотрена.

Из содержания искового заявления усматривается, что заявляя вышеназванное требование, истцы ссылаются на нарушение положений статей 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Статьёй 36 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии со статьей 37 Федерального закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества (пункт 7 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ).

Таким образом, статьями 36, 37 Федерального закона регламентирован порядок проведения общего собрания участников Общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества(пункт 2 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ).

Суд первой инстанции верно указал, что по смыслу статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ надлежащим считается требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Однако такого требования истцами не заявлялось.

Из материалов дела усматривается, что суд первой инстанции в целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела неоднократно указывал истцам в определениях от 18.08.2011, 16.09.2011 на необходимость уточнения предмета заявленного требования. Однако истцы представили суду письменные пояснения с просьбой рассмотреть дело по существу заявленных требований в их отсутствие.

Кроме того, как усматривается из протокола Общего собрания участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010, в собрании принимали участие Лебедев В.Е. в лице представителя Каганского Леонида Семеновича по доверенности от 23.06.2010, обладающий 50 % долей в уставном капитале ООО "Грунтоблок", и Фетисова А.В. в лице представителя Быкова Вячеслава Ивановича по доверенности от 06.07.2010 N 1804, обладающая 40 % долей в уставном капитале ООО "Грунтоблок".

Таким образом, голосование истцов Уханова В.В. и Чепайкиной Ю.В., обладающих в совокупности 10% долей в уставном капитале ООО "Грунтоблок", не могло повлиять на результаты голосования.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что правом голоса Фетисовой А.В. обманным путём воспользовался Быков В.И., использовав выданную ему доверенность в своих интересах против интересов доверителя, не основана на доказательствах. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что спорная доверенность, выданная Фетисовой А.В. Быкову В.И., предоставляла последнему право представлять её интересы на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях ООО "Грунтоблок", выдана сроком на 1 месяц (по 06.08.2010), то есть на дату проведения общего собрания Общества (19.07.2010) являлась действующей.

Довод апелляционной жалобы о том, что на дату проведения Общего собрания участников Общества Лебедев В.Е. не оплатил долю в Уставном капитале Общества, в связи с чем не имел право голоса, не подтвержден документально, а потому подлежит отклонению.

Указание в апелляционной жалобе на то, что выданная Лебедевым В.Е. гр. Никищенко А.А. доверенность является сфальсифицированной, подлежит отклонению как не имеющее значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку от имени Лебедева В.Е. участие в спорном Общем собрании участников Общества принимал Каганский Л.С.

Обоснованным является и отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования об обязании Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве отменить решение N 2117746027200 от 11.01.2011 о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества в части изменения его места нахождения, а также обязании ИФНС России по Фрунзенскому району г.Саратова отменить решение N 2116455002068 от 27.01.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о поступлении регистрационного дела ООО "Грунтоблок" и направить данное дело в Межрайонную ИФНС России N 46 по г.Москве.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Пунктами 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Так в силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 4.1 указанного Федерального закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 17, пункту 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ в заявлении о государственной регистрации изменений подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, законодательно установлен уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц и обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах и в заявлении, представляемом на государственную регистрацию, возлагается на заявителя. Законодатель не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на регистрацию документов. Налоговые органы не имеют права проводить проверки на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Доказательства наличия таких оснований при подаче документов для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно о внесении изменений в учредительные документы Общества в части изменений его места нахождения: г. Москва, 2-й Котляровский пер., д.1, стр. 27 на г. Саратов, ул. Максима Горького, д. 34, а также в части приведения устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 не представлены.

На основании пункта 1 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ).

Исходя из изложенного, следует, что оспариваемые решения налогового органа соответствует положениям Федерального закона N 129-ФЗ.

Суд первой инстанции, учитывая, что истцами не заявлено требование о признании решения общего внеочередного собрания участников ООО "Грунтоблок" от 19.07.2010 недействительным в установленном законом порядке, пришёл к верному выводу об отсутствии правовых оснований для обязания Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве отменить решение N 2117746027200 от 11.01.2011 о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества в части изменения его места нахождения, а также обязании ИФНС России по Фрунзенскому району г.Саратова отменить решение N 2116455002068 от 27.01.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о поступлении регистрационного дела ООО "Грунтоблок" и направить данное дело в Межрайонную ИФНС N 46 по г.Москве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о запрете генеральному директору ООО "Грунтоблок" Эристову К.А., либо лицам, исполняющим его обязанности, а также его доверенным лицам совершать какие-либо действия, направленные на введение процедуры банкротства в ООО "Грунтоблок", суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2011 по делу N А57-1502/2011 принято к производству суда заявление должника - ООО "Грунтоблок" о признании несостоятельным (банкротом). В отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 декабря 2011 года по делу N А57-1502/2011 ООО "Грунтоблок" признано несостоятельным банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Грунтоблок" утвержден Попов Андрей Владимирович.

Суд апелляционной инстанции считает отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований истцов в указанной части правомерным.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба Уханова Виктора Владимировича подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2012 года по делу N А57-8877/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уханова Виктора Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

М.А. Акимова Н.В. Луговской