Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2007 г. N КГ-А40/9286-07 Принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебных актов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 сентября 2007 г. N КГ-А40/9286-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2007 г.

ООО "Альтаир-1" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к МИФНС РФ N 46 по г. Москве о признании недействительной записи N 2067761153689 от 15.12.2006 г. о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ЛВН-Маркет", и внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи в отношении ООО "ЛВН-Маркет".

Заявление мотивировано тем, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подано от имени ООО "ЛВН-Маркет" неуполномоченным лицом. Запись о внесении в ЕГРЮЛ внесена в период действия судебного запрета на внесение любых изменений.

Решением от 4 апреля 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-1108/07-149-11 заявление ООО "Альтаир-1" удовлетворено.

Постановлением от 26 июля 2007 г. N 5835/2007-АК решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2007 г. по делу N А40-1108/07-149-11 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Альтаир-1" о признании недействительной записи N 2067761153689 от 15.12.2006 г. о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ЛВН-Маркет", и обязании МИФНС России N 46 по Москве внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись в отношении ООО "ЛВН-Маркет" отказано.

В кассационной жалобе на постановление от 26.07.2007 г. ООО "Альтаир-1" просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, подтверждающим состав участников ООО "ЛВН-Маркет" на момент подачи заявления о внесении изменений и на момент принятия МИФНС решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также нарушения в применении ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Альтаир-1" и третьих лиц доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО "ЛВН-Маркет" просил кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель МИФНС России N 46 оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к заключению, что отмене подлежит как обжалуемое постановление апелляционного суда, так и решение суда первой инстанции, с передачей дела на новое рассмотрение.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что К., подавший заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, назначен генеральным директором ООО "ЛВН-Маркет" приказом от 06.12.2006 г. N 03/2006 Компанией "ГМИ Капитал Лимитед", как единственным участником ООО "ЛВН-Маркет", в то время как на момент издания приказа, указанная Компания участником ООО "ЛВН-Маркет" не являлась. Данные выводы сделаны судом на основании исследования регистрационного дела, Устава ООО "ЛВН-Маркет", утвержденного 21.09.2004 г. и сведений, полученных от МИФНС.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт, апелляционный суд указал на то, что, поданное в регистрирующий орган заявление, полностью соответствовало требованиям п. 2 ст. 17 Закона о регистрации. В силу ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представления дополнительных документов и давать правовую оценку представленным документам. Кроме того, апелляционный суд указал на то, что, согласно Устава ООО "ЛВН-Маркет", утвержденного решением N 8 участника Общества от 05.04.2005 г., единственным участником данного Общества является Компания "ГМИ Капитал Лимитед".

Таким образом, суды обеих инстанций высказали свое суждение о правах Компании "ГМИ Капитал Лимитед", которая не была привлечена к участию в деле, что в силу п. 4 части 4 статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием к отмене состоявшихся по делу судебных актов.

Кроме того, как следует из содержания указанных судебных актов и представленных в деле документов, в частности, копии постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2006 г. по делу N А40-16284/05-92-148 в ООО "ЛВН-Маркет" имеет место неразрешенный корпоративный конфликт, касающийся состава участников общества, при наличии которого исключается возможность принятия законного и обоснованного решения по спору, вытекающему из административных правоотношений между Обществом и регистрирующим органом. В частности, и в связи с тем, что в рамках рассмотрения административного спора, инициированного при наличии в обществе корпоративного конфликта, суд не имеет возможности сделать обоснованный вывод, как о полномочиях лица, подавшего заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ, так и о полномочиях лица, подписавшего заявление, поданное в суд.

Принимая во внимание положения п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", представляемые лицами, участвующими в деле, выписки из ЕГРЮЛ, в условиях корпоративного конфликта, не могут служить для суда достаточным подтверждением полномочий исполнительного органа юридического лица либо его представителей.

В таком случае, подачу в суд заявления о признании недействительным ненормативного акта государственного органа, следует рассматривать как использование ненадлежащего способа разрешения гражданско-правового спора.

С учетом изложенного, состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить действительный характер спора исходя из правового результата, которого стремиться достичь истец. Соответственно, определить обстоятельства, подлежащие исследованию и доказательства, которыми эти обстоятельства должны быть подтверждены. Предложить истцу уточнить исковые требования. Определить круг лиц, участвующих в деле, исходя из требований процессуального закона о недопустимости принятия решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. И в соответствии с законом разрешить спор.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-1108/07-149-11 от 04.04.2007 г. и постановление от 26.07.2007 г. N 5835/2007-АК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.