Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2012 г. N 12АП-2593/12

г. Саратов

10 мая 2012 г.

Дело N А57-10894/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "03" мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Антоновой О.И., Камериловой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сегель И.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" на решение арбитражного суда Саратовской области от 09 февраля 2012 года по делу N А57-10894/2011, судья Степура С.М.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" (ОГРН 1036405404100, ИНН 6454063556) г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро N 011" (ОГРН 1036405404100, ИНН 6454063556), г. Саратов,

государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Саратовская государственная академия права", г. Саратов (ОГРН

1026403348069, ИНН 6454006276),

Альжановой Айгуль Борисовне, г. Саратов,

третье лицо: Бодряго Ирина Викентьевна, г. Саратов

о признании недействительным договор N 223-Н на оказание услуг в сфере послевузовского образования от 29.10.2008 и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" - Веселова А.В. по доверенности от 26.10.2010, от общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро N 011" - конкурсного управляющего Васильева А.Д., паспорт,

Альжановой А.Б. - паспорт,

от федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Саратовская государственная юридическая академия" - Картазаева С.А. по доверенности от 22.03.2012,

от третьего лица - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" (далее - ООО "Юридическое бюро по Саратовской области", истец) обратилось в арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро N 011" (далее - ООО "Юридическое бюро N 011"), государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Саратовская государственная академия права" (далее - ГОУ ВПО "СГАП"), Альжановой Айгуль Борисовне о признании недействительным договора N223-Н на оказание услуг в сфере послевузовского образования от 29.10.2008, заключенного между ООО "Юридическое бюро N 011", ГОУ ВПО "Саратовская государственная Академия права" и Альжановой А.Б., применении последствий недействительности сделки, взыскав с ГОУ ВПО "Саратовская государственная Академия права" в пользу ООО "Юридическое бюро N 011" 62447 руб. 00 коп.

Определением суда от 10.11.2011 по ходатайству истца к участию в деле привлечено в качестве третьего лица Бодряго Ирина Викентьевна (г. Саратов).

ГОУ ВПО "СГАП" переименовано в Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Саратовская государственная юридическая академия" (далее - ФГБОУ ВПО "СГЮА") согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ от 20.07.2011, приказу от 27.05.2011 N 1828.

Решением суда от 09 февраля 2012 года в иске отказано.

ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 09 февраля 2012 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

ФГБОУ ВПО "СГЮА" возражало против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Альжанова А.Б. возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ФГБОУ ВПО "СГЮА" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Юридическое бюро N 011" возражал против доводов апелляционной жалобы, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Альжанова А.Б. возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав в судебном заседании пояснения сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" является участником ООО "Юридическое бюро N 011" с долей в уставном капитале в размере 90%.

Альжанова А.Б. является участником ООО "Юридическое бюро N 011" с долей в уставном капитале в размере 10%.

В период по 2009 год Альжанова А.Б. занимала должность исполнительного директора и осуществляла функции единолично исполнительного органа ООО "Юридическое бюро N 011".

Между ГОУ ВПО "Саратовская государственная Академия права" (исполнитель), ООО "Юридическое бюро N 011" (заказчик) и Альжановой А.Б. (третья сторона) заключен договор на оказание услуг в сфере послевузовского образования от 29.10.2008 N223-Н, по условиям которого академия оказывает консультационные услуги в сфере послевузовского образования в соответствии с действующим законодательством (пункт 1.1 договора). Исполнитель обязан оказать заказчику своевременно, высокого качества и в полном объеме все услуги в сфере послевузовского образования (пункт 2.1.1). Исполнитель обязан предоставить 3 стороне необходимую правовую информацию, относящуюся к услугам в сфере послевузовского образования (пункт 2.1.2). Согласно пункту 2.2.1 заказчик обязуется оплатить исполнителю услуги в сфере послевузовского образования в сроки и в порядке, предусмотренные п. 3 договора. Пунктом 3.1. стороны согласовали стоимость комплекса услуг, которая составила 62447 руб.

ООО "Юридическое бюро N 011 оплатило за услуги 62447 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.10.2008 N 251.

Считая, что договор от 29.10.2008 N 223-Н, заключенный между Альжановой А.Б., ООО "Юридическое бюро N 011" в лице исполнительного директора Альжановой А.Б. и ГОУ ВПО "Саратовская государственная академия права" является сделкой с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказаны обстоятельства, на которых основаны исковые требования, кроме того, пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, и др. признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, и др.: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пунктов 3, 5 статьи 45 вышеуказанного Федерального закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, судом первой инстанции сделаны правильные выводы о том, что заключение и исполнение оспариваемого договора не повлекло неблагоприятных последствий для ООО "Юридическое бюро N 011" и для участника общества (ООО "Юридическое бюро по Саратовской области").

Истец, являясь участником ООО "Юридическое бюро N 011" с размером доли 90% уставного капитала, с 2008 года имел реальную возможность получить информацию о деятельности общества, в том числе о совершении оспариваемых сделок, поскольку Бодряго И.В., являлась одновременно директором ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" и с 01.12.2009 руководителем ООО "Юридическое бюро N 011", имела реальную возможность получить информацию о деятельности общества за предшествующий период, в том числе о совершении оспариваемой сделки. Истец должен был контролировать деятельность общества, имел возможность затребовать документацию по совершаемым обществом сделкам вне зависимости от проведения общих собраний. Также истцом не доказано, что оспариваемой сделкой причинены убытки и нарушаются его права и законные интересы, а предъявление иска обеспечивает их восстановление.

Принимая во внимание положения пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь положениями вышеуказанных статей Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2011 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и учитывая, что иск предъявлен 25.07.2011, а о совершении сделки истец узнал 09.03.2010 (с момента получения выписки из банка о движении с 01.01.2004 денежных средств по расчетному счету общества), арбитражным судом правомерно отказано в удовлетворении иска о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности с указанием на пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что сделка направлена на повышение профессионального уровня участника ООО "Юридическое бюро N 011" и должна была благоприятно сказаться на дальнейшей деятельности общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы об убыточности спорного договора отклоняется судебной коллегией ввиду недоказанности.

Довод о неправильном определении судом начала течения срока исковой давности также признается апелляционной инстанцией ошибочным ввиду отсутствия в материалах дела доказательств обратного.

Между тем вывод арбитражного суда о том, что другая сторона по сделке не знала и не могла знать о заключении договора от 29.10.2008 N 223-Н с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, сделан судом ошибочно и подлежит исключению из мотивировочной части решения, поскольку противоречит материалам дела, а именно договору на оказание услуг в сфере послевузовского образования, подписанному Альжановой А.Б. со стороны соискателя и ею же со стороны ООО "Юридическое бюро N 011", как руководителя общества. Однако данный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Аналогичная позиция, в том числе и в части определения начала течения срока исковой давности, сформулирована в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2012 по делу N А57-4514/2011.

Таким образом, судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" следует оставить без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 06.04.2012 ходатайство ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" об отсрочке уплаты государственной пошлины в размере 2000 рублей удовлетворено.

В соответствии с части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что апелляционная жалоба судом не удовлетворена, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 рублей подлежат взысканию с апеллянта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 09 февраля 2012 года по делу N А57-10894/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

О.И. Антонова В.А. Камерилова