Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2012 г. N 18АП-3702/12

г. Челябинск

15 мая 2012 г.

Дело N А76-24238/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Пивоваровой Л.В., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Минаковой О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Романит" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2012 по делу N А76-24238/2011 (судья Васильева Т.Н.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Романит" - Жулидова О.Н. (доверенность б/н от 19.12.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Романит" - ликвидатор Васильев В.С. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Романит" (далее - истец, ООО "НПФ "Романит") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Романит" (далее - ответчик, ООО "Романит") о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 984 387 руб. 01 коп., а именно:

- по договору поставки от 25.03.2011 N 2011-2 в размере 69 220 руб. 44 коп.;

- по договору поставки от 18.04.2011 N 2011-3 в размере 526 005 руб. 52 коп.;

- по договору поставки от 09.09.2011 N 2011-5 в размере 381 727 руб. 05 коп.,

- за оказанные транспортные услуги в сумме 7434 руб.,

а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 79 975 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2012 (резолютивная часть от 24.02.2012) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 1 л. д. 132-140).

В апелляционной жалобе ООО "Романит" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на нарушение судом норм материального и процессуального права. Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. ООО "НПФ "Романит" не имеет прав на продажу изделий с применением материала "Романит-Н" по договорам на поставку (продажу), не имея договора исключительной лицензии с передачей права на использование изобретения. ООО "Романит" письменного согласия на использование исключительной лицензии ООО "НПФ "Романит" не давало. По мнению апеллянта, договоры поставки нарушают права ООО "Романит", предусмотренные статьями 1225, 1252, 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К дате судебного заседания от ООО "НПФ "Романит" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав на необоснованность апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ООО "Романит" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "НПФ "Романит" возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.03.2011 между ООО "НПФ "Романит" (продавец, поставщик) и ООО "Романит" (покупатель) подписан договор поставки N 2011-2 (т. 1 л. д. 10-11), согласно условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию, поставляемую по настоящему договору, согласно спецификации (Приложение N 1 к настоящему договору, т. 1 л. д. 12), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора поставки от 25.03.2011 N 2011-2).

Согласно п. 2.1 договора поставки от 25.03.2011 N 2011-2 общая цена договора составляет 1 605 887 руб. 72 коп., в том числе НДС 244 965 руб. 92 коп.

Передача товара осуществляется путем отгрузки продукции со склада продавца в течение 5 календарных дней с момента подписания настоящего договора (п. 2.2 договора поставки от 25.03.2011 N 2011-2). Общая сумма договора оплачивается покупателем в течение 60 календарных дней со дня отгрузки продукции со склада продавца путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре (п. 2.3 договора поставки от 25.03.2011 N 2011-2).

По товарной накладной от 29.03.2011 N 1 истец поставил в адрес ответчика продукцию, указанную в спецификации N 1 на сумму 1 605 887 руб. 72 коп. (т. 1 л. д. 14-15).

Ответчиком произведена частичная оплата поставленной по договору поставки от 25.03.2011 N 2011-2 на сумму 867 335 руб. 20 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 15.05.2011 N 128, от 31.05.2011 N 132, от 06.06.2011 N 139, от 11.08.2011 N 177, от 12.08.2011 N 179, 23.08.2011 N 195 (т. 1 л. д. 16-21).

18 апреля 2011 года между ООО "НПФ "Романит" (продавец, поставщик) и ООО "Романит" (покупатель) подписан договор поставки N 2011-3 (т. 1 л. д. 22-23), согласно условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию, поставляемую по настоящему договору, согласно спецификации (Приложение N 1 к настоящему договору, т. 1 л. д. 24), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора поставки от 18.04.2011 N 2011-3).

Согласно п. 2.1 договора поставки от 18.04.2011 N 2011-3 общая цена договора составляет 1 017 905 руб. 52 коп., в том числе НДС 155 273 руб. 72 коп.

Передача товара осуществляется путем отгрузки продукции со склада продавца в течение 5 календарных дней с момента подписания настоящего договора (п. 2.2 договора поставки от 18.04.2011 N 2011-3). Общая сумма договора оплачивается покупателем в течение 60 календарных дней со дня отгрузки продукции со склада продавца путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре (п. 2.3 договора поставки от 18.04.2011 N 2011-3).

По товарной накладной от 21.04.2011 N 2 истец поставил в адрес ответчика продукцию, указанную в спецификации N 1 на сумму 1 017 905 руб. 52 коп. (т. 1 л. д. 28-29).

Ответчиком произведена частичная оплата поставленной продукции по договору поставки от 18.04.2011 N 2011-3 на сумму 480 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 08.09.2011 N 199 (т. 1 л. д. 30).

09 сентября 2011 года между ООО "НПФ "Романит" (продавец, поставщик) и ООО "Романит" (покупатель) подписан договор поставки N 2011-5 (т. 1 л. д. 31-33), согласно условиям которого продавец обязуется за плату, в обусловленный в договоре срок, изготовить в соответствии с технической документацией покупателя и передать, а покупатель принять и оплатить продукцию, изготовленную по настоящему договору, согласно спецификации (Приложение N 1 к настоящему договору, т. 1 л. д. 34, 35), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора поставки от 09.09.2011 N 2011-5).

Согласно п. 2.1 договора поставки от 09.09.2011 N 2011-5 общая цена договора составляет 667 625 руб. 71 коп., в том числе НДС 101 841 руб. 21 коп.

Передача товара осуществляется путем отгрузки продукции со склада продавца в течение 5 календарных дней с момента уведомления покупателя о готовности продукции к отгрузке и получения от покупателя уведомления о готовности принять продукцию (п. 2.2 договора поставки от 09.09.2011 N 2011-5). Продукция оплачивается покупателем по каждой спецификации в течение 35 календарных дней со дня передачи продукции со склада продавца путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре (п. 2.3 договора поставки от 09.09.2011 N 2011-5).

09 сентября 2011 года между ООО "НПФ "Романит" (кредитор), Поленовым Сергеем Васильевичем (поручитель) и ООО "Романит" (должник) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником его обязательств по договору от 09.09.2011 N 2011-5, заключенному между должником и кредитором (п. 1.1 договора поручительства). Сведения об обязательствах должника, в обеспечение исполнения которых выдается поручительство, указаны в договоре от 09.09.2011 N 2011-5 (п. 1.2 договору поручительства). Поручительство выдается на срок до полного исполнения сторонами обязательств по договору от 09.09.2011 N 2011-5 (п. 1.3 договора поручительства).

По товарным накладным от 12.10.2011 N 10, от 12.10.2011 N 8, от 20.10.2011 N 12 истец поставил в адрес ответчика продукцию, указанную в спецификациях N 1 и N 2 на сумму 383 727 руб. 05 коп. (т. 1 л. д. 39, 41, 46).

Также между сторонами подписаны акты приема-передачи готовой продукции от 12.10.2011 и от 20.10.2012 (т. 1 л. д. 42, 44).

08 ноября 2011 года и 18.11.2011 истцом в адрес законного представителя ООО "Романит" директора - Поленова С.В., направлены претензии с требованиями об оплате задолженности по вышепоименованным договорам в сумме 1 187 122 руб. 01 коп. (т. 1 л. д. 56-57), которые были оставлены названным лицом без ответа.

21 ноября 2011 года истцом в адрес законного представителя ООО "Романит" директора - Поленова С.В. вновь направлена претензия с требованиями об оплате задолженности по вышепоименованным договорам в сумме 1 187 122 руб. 01 коп. (т. 1 л. д. 53).

В уведомлении от 24.11.2011 N 2/284 ответчик сообщил истцу о том, что до истечения ноября 2011 года произведет частичную оплату в счет задолженности в размере 500 680 руб. 61 коп. (т. 1 л. д. 52).

Неисполнение указанного обязательства ответчиком явилось основанием для повторного направления истцом в адрес ответчика претензии от 06.12.2011 с требованиями об оплате задолженности по договорам в сумме 1 168 939 руб. 00 коп. (т. 1 л. д. 50), которая была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащие исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара надлежащего качества, в объемах, предусмотренных договорами, подтвержден материалами дела. Оплата за поставленный товар в полном объеме ответчиком не произведена. Суд посчитал обоснованным требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 984 387 руб. 01 коп. Ответчик просрочил уплату истцу задолженности, в связи с чем, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными истцом за период с 27.05.2011 по 19.12.2011 в размере 79 975 руб. 99 коп. суд признал правомерным.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Правоотношения сторон возникли из договоров поставки от 25.03.2011 N 2011-2, от 18.04.2011 N 2011-3 и от 09.09.2011 N 2011-5.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее его изменение не допускаются.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно положениям ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленных товаров, с учетом положений ст. 65 АПК РФ, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих сам факт поставки товара в адрес ответчика, а также наличие и размер задолженности. При обосновании факта отгрузки в адрес ответчика определенных товаров истцом должны быть предоставлены соответствующим образом оформленные документы, а именно: накладные, удостоверенные печатью организации ответчика, подписанные лицом, получившим товар, с указанием на его должность, с расшифровкой подписи, а также с приложением документов, подтверждающих полномочия на получение товара (доверенности).

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено п. 3 ст. 455 ГК РФ. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю в соответствии со ст. 506 ГК РФ.

Положения договоров поставки от 25.03.2011 N 2011-2, от 18.04.2011 N 2011-3 и от 09.09.2011 N 2011-5, спецификации к ним, товарные накладные в совокупности позволяют определить, что сторонами согласованы условия о наименовании, количестве и цене товара, сроке его поставки, согласно п. 3 ст. 455, п. 1 ст. 465, ст. 506 ГК РФ, что свидетельствует о заключенности договора поставки.

В материалах дела имеются товарные накладные от 29.03.2011 N 1, от 21.04.2011 N 2, от 12.10.2011 N 10, от 12.10.2011 N 8 и от 20.10.2011 N 12, подтверждающие факт поставки товара (т. 1 л. д. 14-15, 28-29, 39, 41, 46).

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии со статьями 454, 455, 506 ГК РФ продавец (поставщик) обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему товара продавцом.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Факт получения покупателем товара подтвержден документально. В представленных в материалы дела товарных накладных имеются отметки о получении товара, а именно подписи представителей ответчика - Поленова С.В. и Миронова В.Н., указанные накладные скреплены печатью ООО "Романит".

Таким образом, товар по спорным накладным получен ответчиком, совершенные им действия по приемке товара, оформлению товарных накладных привели к установлению правоотношений между истцом и ответчиком.

В связи с этим у ответчика возникла обязанность по оплате полученной продукции.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательств оплаты продукции ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах, в силу статей 8, 307, 309, 310, 486 ГК РФ, у истца возникло право требования, а у ответчика обязанность оплаты поставленного товара.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Расчет задолженности по договору поставки судом проверен, признан верным.

Ссылки ответчика на то, что договоры поставки нарушают права ООО "Романит", предусмотренные статьями 1225, 1252, 1229 ГК РФ, так как ООО "НПФ "Романит" не имеет прав на продажу изделий с применением материала "Романит-Н" по договорам на поставку (продажу), не имея договора исключительной лицензии с передачей права на использование изобретения, ООО "Романит" письменного согласия на использование исключительной лицензии ООО "НПФ "Романит" не давало, апелляционным судом не принимаются, поскольку данное обстоятельство ответчиком в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано.

ООО "Романит" в соответствии с условиями п. 2 ст. 468 ГК РФ имел право отказаться от приемки поставленного товара.

Поскольку покупатель не воспользовался предоставленными ему п. 2 ст. 468 ГК РФ правами и принимал товар по товарным накладным в полном объеме, у него в силу п. 5 ст. 468 ГК РФ возникла обязанность оплатить весь товар по цене, согласованной с продавцом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ответчик не лишен возможности реализовать свое право на судебную защиту, если полагает нарушенным исключительные права на результаты своей интеллектуальной деятельности путем предъявления соответствующих исковых требований.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений. ООО "Романит" не представило доказательства, опровергающие или ставящие под сомнение доводы истца.

В соответствии с правилами статей 9 и 65 АПК РФ ответчик несет риски наступления для него неблагоприятных последствий за совершение либо не совершение им процессуальных действий.

Кроме того, истцом представлены суду доказательства несения им транспортных услуг на сумму 7 434 руб., за доставку товара на основании товарных накладных от 12.10.2011 N 10, от 12.10.2011 N 8, что подтверждается актом от 12.10.2011 N 13 на сумму 7 434 руб., подписанный сторонами и скрепленный печатью организации ответчика, где отмечается, что услуги выполнены полностью и в срок, претензий по объему, качеству и срокам ответчик не имеет (т. 1 л. д. 48).

Ввиду того, что ООО "Романит" не доказало погашение задолженности по поставленному товару и оказанные транспортные услуги, не представило контррасчет, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в сумме 984 387 руб. 01 коп.

В соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса.

Согласно положениям ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими средствами", в денежных обязательствах, возникших из договоров, в частности, предусматривающих обязанность должника произвести оплату товаров, работ или услуг, либо уплатить полученные на условиях возврата денежные средства, на просроченную уплатой сумму подлежат начислению проценты на основании ст. 395 ГК РФ.

В совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на то, что проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Поскольку обязательства по оплате переданного товара не были исполнены ответчиком в надлежащий срок, суд первой инстанции обоснованно применил к ответчику меры ответственности, предусмотренные ст. 395 ГК РФ.

Проверив представленный истцом расчет процентов, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца правомерными и взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 79 975 руб. 99 коп., начисленные за период с 27.05.2011 по 19.12.2011 (т. 1 л. д. 69-70).

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Романит".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2012 по делу N А76-24238/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Романит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Л.В. Пивоварова И.Ю. Соколова