Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 г. N 11АП-3681/12

г. Самара

16 мая 2012 г.

Дело N А55-25080/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца Кондратович Людмилы Николаевны - представитель Пашков А.В. по доверенности от 10.09.2010 г.,

от ответчика ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг", г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2012 г. по делу N А55-25080/2011 (судья Баласлов В.Н.) по иску Кондратович Людмилы Николаевны, г. Самара к ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг", г. Самара, о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 079 343 руб. 75 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Кондратович Людмила Николаевна (далее по тексту - истица, Кондратович Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг" (далее по тексту - ответчик, ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг") 4 079 343 руб. 75 коп. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2012 г. исковые требования удовлетворены.

С ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг", г. Самара в пользу Кондратович Людмилы Николаевны, г. Самара взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 4 079 343 руб. 75 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 43 396 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным.

От представителя ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг" нарочным поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель Кондратович Людмилы Николаевны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, согласно представленному отзыву. Также возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Судебной коллегией отказано в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2012 г. по делу N А55-25080/2011 исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 12 июля 2007 г. произошло открытие наследства в связи со смертью мужа истицы - Кондратович Александра Васильевича.

В соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2010 г. по делу N А55-17679/2010 за истцом было признано право собственности на 3/32 (три тридцать вторых) доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Многоцелевая Фирма Волга-Инженеринг" номинальной стоимостью 262 руб. 50 коп. Указанное решение Арбитражного суда Самарской области в апелляционной и кассационной инстанции не обжаловалось.

Истицей 30 декабря 2010 г. подано заявление в ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг" о выходе из общества.

Из доказательств имеющихся в материалах дела судебной коллегией не установлено, что ответчиком выплачена истице действительная стоимость доли. Также, как отмечено судом первой инстанции, ответа на письмо с требованием, в частности, рассчитать действительную стоимость принадлежащей истцу доли и определить способ выплаты действительной стоимости доли и срок выплаты, ответчиком не предоставлено.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п. 3 ст. 20 Закона об обществах).

В соответствии с разъяснениями, данными в подп. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях, а также в апелляционной жалобе, размер доли истца в уставном капитале общества, дату подачи заявления о выходе из состава участников общества, не оспаривал.

Действительная стоимости доли в уставном капитале рассчитана истицей, согласно имеющегося расчета в материалах дела, в соответствии с положениями Приказа Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

Согласно п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отклоняется судебной коллегией как несоответствующий обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, определение суда первой инстанции о принятии искового заявления к производству суда и назначении предварительного судебного заседания, определение о назначении дела к судебному разбирательству были направлены судом по месту нахождения ответчика: 443001, г. Самара, ул. Галактионовская, д. 118, ком. 105. Данный адрес указан как в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Многоцелевая Фирма Волга-инженеринг", так и в исковом заявлении, в уставе и в апелляционной жалобе ответчика.

Копии судебных актов с указанием времени и места судебного заседания возвращены суду первой инстанции организацией почтовой связи, в связи с тем, что адресат не явился за их получением, несмотря на почтовое извещение.

В соответствии со ст. 123 АПК РФ ответчик считается извещенным надлежащим образом.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2012 г. по делу N А55-25080/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2012 г. по делу N А55-25080/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд