Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2012 г. N 09АП-10304/12

г. Москва

12 мая 2012 г.

Дело N А40-130528/11-104-1114

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трушковой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "ЭНЕРКОМ-СЕРВИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 марта 2012 года по делу N А40-130528/11-104-1114, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Невзорова Александра Васильевич к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "ЭНЕРКОМ-СЕРВИС" (115201, Москва, Каширское шоссе, д. 22, к. 3, ОГРН 1037739023519) об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца: Уикенден А.М. по нотариальной доверенности от 08.02.2012;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Невзоров Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "ЭНЕРКОМ-СЕРВИС" об обязании ответчика, в течение трех дней с момента вынесения решения суда по настоящему делу, представить истцу, как участнику Общества, заверенные надлежащим образом копии следующих документов: устав Общества, а также все внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; все протоколы общего собрания участников Общества (как ежегодные, так и внеочередные принятые в период с 01 января 2009 года по настоящий момент, включая но не ограничиваясь: протоколы общего собрания учредителей (участников) Общества, на основании которых были внесены изменения в учредительные документы Общества и изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества (Государственные регистрационные номера записей в ЕГРЮЛ 9117746671341; 9117746671330; 6117747320300); протоколы общего собрания учредителей (участников) Общества, в соответствии с которыми было принято решение о распределение чистой прибыли Общества между участниками Общества; свидетельства о внесении записи в учредительные документы Общества и свидетельства о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, за период с 1 января 2009 года по настоящий момент; бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках Общества с отметками налоговых органов о получении данных документов за 6 и 9 месяцев 2011 года, если бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Общества за 9 месяцев 2011 года уже был подан Обществом и налоговые органы на момент предъявления настоящего требования; утвержденные общим собранием участников Общества годовые отчеты за 2009 и 2010 года; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля при их наличии.

Мотивируя свои требования, истец указал, что являясь владельцем 49% уставного капитала ответчика, 20.10.2011 и 03.11.2011 обратился в Общество с требованием о предоставлении ему копий указанных документов, которые ответчик, в нарушение положений действующего законодательства, до настоящего времени не исполнил.

Решением от 30.03.2012 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объёме, признав требования истца документально подтверждёнными.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом заявитель апелляционной жалобы сослался на предоставление спорных документов в мае 2011 года, а также указал на возможность разглашения истцом конфиденциальной информации о деятельности общества.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая доводы ответчика необоснованными.

Представитель ответчика для участия в судебном заседании не явился, извещён о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, Невзоров А.В. является участником ООО "Научно-производственный центр "ЭНЕРКОМ-СЕРВИС", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.11.2011 и ответчиком не оспаривается.

При этом, 20.10.2011 и 03.11.2011 истцом были направлены в общество требования о предоставлении копий указанных документов общества, которые были получены ответчиком, но оставлены без- исполнения.

Каких-либо бесспорных доказательств обратного заявитель жалобы, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, не представил.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 указанного закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ответчиком запросов истца о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования об обязании общества предоставить указанные документы о деятельности общества являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы заявителя жалобы о направлении истцу запрашиваемых документов 10.05.2011 через службу экспресс доставки DHL по накладной N 3642133272 правомерно были отклонены судом первой инстанции, как несостоятельные, в связи с тем, что сама по себе представленная ответчиком квитанция не содержит перечня направленных документов и не может служить безусловным доказательством направления запрошенной истцом документации.

При этом, истец отрицал факт получения от Общества каких-либо документов, касающихся деятельности общества, а в указанной квитанции службы экспресс доставки, содержится ссылка лишь на 1 документ - уведомление без номера и даты, а также без каких-либо приложений к нему..

Ссылка ответчика о том, что спорные документы за период 2009-2011 годов не представляют интерес с точки зрения их анализа, также являются несостоятельными, поскольку данные документы относятся к деятельности Общества, перечислены в пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и обязательны для предоставления участнику общества в силу прямого указания закона.

Следует отметить, что, при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения. Доказательства того, что ответчик сообщил об отсутствии у него по каким-либо объективным причинам каких-либо документов из истребованных в судебном порядке документов, заявитель жалобы не представил.

Ссылка ответчика на отсутствие оснований для удовлетворения иска, в связи с непредставлением истцом расписки о неразглашении конфиденциальной информации о деятельности общества также правомерно был отклонена судом первой инстанции, так как согласно положениям статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым отметить отсутствие доказательств того, что в обществе был установлен какой-либо порядок предоставления конфиденциальной информации, требующий обязательного предоставления участником общества соответствующей расписки и отличный от порядка предоставления документов общества, указанного в законе.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчик незаконно отказал истцу в удовлетворении его законных требований о получении информации о деятельности Общества.

С учётом изложенного, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 марта 2012 года по делу N А40-130528/11-104-1114 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

Е.Е. Мартынова В.С. Гарипов