Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2012 г. N 16АП-1048/12

г. Ессентуки

15 мая 2012 г.

Дело N А63-12255/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З. М.,

судей: Винокуровой Н.В., Параскевовой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПК Рождественский" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.02.2012 по делу N А63-12255/2011 (судья Чернобай Т.А.)

по иску индивидуального предпринимателя Баранова Евгения Александровича (г. Ставрополь, ОГРНИП 304263504000106)

к обществу с ограниченной ответственностью "СПК Рождественский" (г. Ставрополь, ОГРН 1032600036325)

об обязании предоставить копии документов,

в отсутствие представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "СПК Рождественский" Баранов Евгений Александрович (далее - истец, Баранов Е.А.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПК Рождественский" (далее - ответчик, общество) об обязании представить за его счет следующие копии документов по два экземпляра: устава общества, свидетельства о государственной регистрации юридического лица, свидетельства о постановке на налоговый учет, бухгалтерских балансов за 2008-2012 годы, 1 полугодие 2011 года, отчетов о прибылях и убытках за 2008-2012 годы, 1 полугодие 2011 года, отчетов о движении денежных средств за 2008-2012 годы, 1 полугодие 2011 года, пояснительных записок к балансу за 2008-2012 годы, 1 полугодие 2011 года, расшифровку по всем статьям актива и пассива баланса на 01.07.2011, и о взыскании с ООО "СПК Рождественский 4 000 руб. государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.02.2012 исковые требования удовлетворены, суд обязал общество в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Баранову Е.А. копии вышеуказанных документов.

Судебный акт мотивирован тем, что общество незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить запрошенные документы и тем самым нарушает право участника общества на получение информации.

Не согласившись с принятым решением, общество обжаловало его в апелляционном порядке, указав на его незаконность и необоснованность, просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.

В обоснование жалобы указано, что судом первой инстанции неправильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, суд не проверил довод о разглашении Барановым Е.А. конфиденциальной информации о деятельности общества.

Согласно представленному отзыву истец считает доводы жалобы необоснованными, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. От общества поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие. При таких обстоятельствах суд в порядке ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей сторон.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 21.02.2012 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.12.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СПК Рождественский" Баранов Евгений Александрович является участником общества и ему принадлежит 1/3 доли в уставном капитале.

19.10.2011 Баранов Е.А. обратился к обществу с письмом о выдаче по два экземпляра копий следующих документов: устава общества, свидетельства о государственной регистрации юридического лица, свидетельства о постановке на налоговый учет, бухгалтерских балансов за 2008-2012 гг., 1 полугодие 2011 года, отчетов о прибылях и убытках за 2008-2012 гг., 1 полугодие 2011 года, отчетов о движении денежных средств за 2008-2012 гг., 1 полугодие 2011 года, пояснительных записок к балансу за 2008-2012 гг., 1 полугодие 2011 года, расшифровку по всем статьям актива и пассива баланса на 01.07.2011.

Факт получения письма обществом не оспаривается.

Отказ общества в выдаче указанных выше документов явился основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом приведенных норм участник общества Баранов Е.А. вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию предоставить копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренные Законом N 14-ФЗ.

Общество не оспаривает наличие у него запрашиваемых истцом документов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд не принимает довод общества о том, что истребуемая истцом информация носит конфиденциальный характер и может быть разглашена третьим лицам, по следующим основаниям.

Согласно третьему абзацу пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 15 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы все обстоятельства дела, правильно применено материальное законодательство, нарушений процессуальных норм не допущено, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы и взысканию не подлежит, поскольку уплачена им при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.02.2012 по делу N А63-12255/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Н.В. Винокурова С.А. Параскевова