Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2012 г. N 17АП-3414/12

г. Пермь

12 мая 2012 г.

Дело N А60-43875/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В. Ю.

судей Паньковой Г.Л., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СК": Ахмадеева Ю.А., доверенность от 27.04.2012, паспорт;

от истца, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Высокие технологии" (в настоящее время - общества с ограниченной ответственностью "Ликом") представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 февраля 2012 года

по делу N А60-43875/2011

принятое судьей Тороповой М.В.

по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

к обществу с ограниченной ответственностью "Высокие технологии" (Обществу с ограниченной ответственностью "Ликом") (ОГРН 1028600596782, ИНН 8602142705), обществу с ограниченной ответственностью "СК" (ОГРН 1108602006908, ИНН 8602172844)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (инспекция) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "СК", к обществу "Высокие технологии" о признании недействительными заключенных ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2 от 01.10.2010, о возложении на общество "СК" обязанности возвратить недвижимое имущество: производственный цех в составе двухэтажного нежилого здания производственного назначения, общей площадью 1426,1 кв.м., инвентарный номер 3516, кадастровый номер 86:09:10:00305/8:011:000, расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 11, сооружение 1; цех по сбору мебели в составе одноэтажного нежилого здания, общей площадью 454,1 кв.м., инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, кадастровый номер 86-86-03/104/2010-280, расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21, сооружение 1.

Истец просил признать указанные договоры недействительными как мнимые сделки (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением от 17.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, ссылается на положения, предусмотренные статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 10, 166, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Инспекция полагает, что сделки по продаже недвижимого имущества являются мнимыми, поскольку совершены между взаимозависимыми лицами с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

Также, по мнению заявителя жалобы, сделки, отвечая признакам крупных сделок, совершены в нарушение части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, без одобрения крупной сделки общим собранием участников общества "Высокие технологии".

Кроме того, инспекция считает сделки по отчуждению имущества ничтожными в силу статьей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они совершены с целью, противной основам правопорядка и нравственности, действия сторон по указанным сделкам направлены, в первую очередь, на уклонение от уплаты налогов, и тем самым, на причинение ущерба бюджету Российской Федерации.

Общество "СК" в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

Доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, по сути не оспаривается, между обществом "Высокие технологии" (продавец) и обществом "СК" (покупатель) 01.10.2010 заключен договор купли-продажи N 1, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество - производственный цех в составе: нежилое здание производственного назначения, общей площадью 1426,1 кв.м., 2-этажное, инвентарный номер 3516, кадастровый номер 86:09:10:00305/8:011:000, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 11, стоимость которого составляет 25 670 000 руб., в том числе НДС - 3 915 762 руб. 71 коп.

Также, 01.10.2010 между обществом "Высокие технологии" (продавец) и обществом "СК" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество - цех по сбору мебели в составе: нежилое здание, общей площадью 454,1 кв.м., 1-этажное, инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, кадастровый номер 86-86-03/104/2010-280, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21, сооружение 1, стоимость которого составляет 8 177 000 руб., в том числе НДС - 1 247 338 руб. 98 коп.

По актам приема-передачи от 31.10.2010 к договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010, N 2 от 01.10.2010 недвижимое имущество передано покупателю.

В подтверждение того, что расчеты по спорным договорам купли-продажи покупателем были произведены, представлены платежные поручения N 1 от 20.10.2010 на сумму 10 000 000 руб., N 2 от 21.10.2010 на сумму 10 000 000 руб., N 3 от 22.10.2010 на сумму 3 947 000 руб. с указание в назначении платежа на оплату по договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 и купли-продажи N 2 от 01.10.2010.

Право собственности общества "СК" на недвижимое имущество, приобретенное по спорным договорам, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.12.2010.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции исходил из того, что действия сторон по заключению оспариваемых сделок были направлены на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида: в данном случае у продавца (ООО "Высокие технологии") было намерение передать в собственность покупателя спорное имущество, прекратив тем самым свое право собственности; у покупателя же (ООО "СК") было намерение приобрести право собственности на данное имущество. Указанные намерения сторонами фактически реализованы; доказательств того, что при заключении спорных договоров купли-продажи стороны не намеревались создать данными сделками соответствующие им правовые последствия, преследовали иную цель в нарушении положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не доказано, при этом мотивы, по которым стороны приняли решение заключить сделки купли-продажи указанного недвижимого имущества, для квалификации данных сделок в качестве мнимых правового значения не имеют.

Таким образом, указание в апелляционной жалобе на то, что в результате исполнения оспариваемых сделок обществом "Высокие технологии" было отчуждено перечисленное в предмете иска имущество, что, как полагает заявитель апелляционной жалобы, лишило его возможности реализовать право обращения взыскания на это имущество в соответствии с положениями, предусмотренными ст. 47 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с имеющейся задолженностью этого юридического лица по уплате налогов, пени за неуплату налогов, штрафа, не может быть признано значимым, так как приведенные обстоятельства признание оспариваемых сделок мнимыми повлечь не может.

Само по себе не является основанием для признания сделок мнимыми отсутствие у общества "Высокие технологии" иного имущества, на которое могло бы быть обращено взыскание в соответствии с положениями, предусмотренными ст. 47 Налогового кодекса Российской Федерации, то, что должностное лицо этого общества и должностное лицо собственника приобретенного по договору купли-продажи имущества (общество "СК") - одно и то же лицо.

Иные доводы апелляционной жалобы, которые заключаются в оценке ответчиков как взаимозависимых для целей налогообложения лиц (п. 1 ст. 20 Налогового кодекса российской Федерации), в указании на несоответствие сделок положениям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на факт смены единоличного исполнительного органа ООО "Высокие технологии" именно в период возникновения у этого предприятия убытков, на неоднократное изменение места нахождения этого юридического лица, а также изменение его наименования, на то, что имели место согласованные действия "по заключению мнимой сделки руководителем ответчиков" направлены на создание кредиторской задолженности, учредители и руководители ответчиков являются родственниками, заинтересованными лицами, их действия направлены на создание задолженности перед бюджетом Российской Федерации, правового значения не имеют, удовлетворение апелляционной жалобы не влекут.

Предметом рассмотрения в рамках данного дела не могут быть обстоятельства, которые, как полагает заявитель апелляционной жалобы, свидетельствуют о несоответствии оспариваемых сделок положениям. предусмотренным ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апелляционная жалоба не содержит указания на надлежащие доказательства (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обстоятельств, установление которых могло бы повлечь вывод о допущенном ответчиками в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса российской Федерации), о цели их совершения, противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

То, что, как в этой части полагает заявитель апелляционной жалобы, оспариваемые сделки были совершены лишь с целью уклонения от уплаты налогов, "у данных сделок отсутствуют основания, поскольку стороны вовсе не стремились к достижению того правового результата, который должен возникнуть из сделок" имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенная в апелляционной жалобе характеристика налоговых правоотношений, налога как необходимого условия существования государства соответствующего доказательственного значения не имеет.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, так как не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого судебного акта.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена определения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционную жалобы относятся на ее заявителя. Поскольку Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не взыскивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2012 по делу N А60-43875/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Г.Л. Панькова Л.А. Усцов