Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2007 г. N КГ-А40/8469-07 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что ответчик на момент совершения сделки не являлся участником общества и не имел права продавать не принадлежащую ему долю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 октября 2007 г. N КГ-А40/8469-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2007 г.

К.М.Р., К.Р.Ф., ООО "Фирма "Элита-Мех" обратились в Арбитражный суд г. Москвы к Ж., С. с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли от 09.09.2003 г. между Ж. и С. о продаже доли в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех" в размере 5%.

Обосновывая исковые требования истцы ссылались на то, что оспариваемый договор противоречит требованиям ст.ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9 Устава и нарушает права истцов. Истцы указали, что К.Р.Ф., которому принадлежало 72% доли от уставного капитала ООО "Фирма "Элита-Мех" 23.05.03 подарил истцу К.М.Р. 70% доли в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех". Общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли, в том числе с согласия остальных участников общества. Истцы также считают, что в соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 9.3, 9.4 Устава общества нарушены права истцов на преимущественную покупку.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.07 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 г. N 09АП-3168/2007-ГК, исковые требования истцом удовлетворены и полном объеме и договор купли-продажи доли от 09.09.2003 г. между Ж. и С. о продаже доли в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех" в размере 5% признан недействительным.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Ж. на момент совершения сделки не являлась участником ООО "Фирма "Элита-Мех" и не имела права продавать не принадлежащую ей долю С., в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе С. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм процессуального и материального права, направить дело на новое рассмотрение.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу совпадают с доводами, изложенными в апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступили.

Представители истцов возражали против доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик - Ж. - извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первых двух инстанций между Ж. и С. 09.09.2003 г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех", согласно которому Ж. продала свою долю в размере 5% от уставного капитала ООО "Фирма "Элита-Мех".

Согласно п. 1 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" состав участников, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из участников общества определяются учредительным договором.

Согласно Учредительному договору ООО "Фирма "Элита-Мех" от 1999 г., условия которого не изменены, Ж. не являлась участником общества. Все утвержденные и зарегистрированные после 1999 года уставы ООО "Фирма "Элита-Мех" были признаны недействительными вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы. На основании решений судов ООО "Фирме "Элита-Мех" были выданы Свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ о признании недействительными записей о произведенных регистрациях в учредительных документах.

Таким образом, судами первых двух инстанции сделан правильный вывод о том, что сделка купли-продажи доли не соответствует требованиям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной).

Довод кассационной жалобы о том, что истец - К.М.Р. - не является участником ООО "Элита-Мех" на основании выписки из ЕГРЮЛ и устава от 12.07.2006 года, не состоятелен. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Согласно ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства установленные ранее вступившим в законную силу решением арбитражного суда не подлежат доказываю вновь при рассмотрении другого дела.

Довод о том, что истец К.М.Р. не является участником ООО "Элита-Мех" на основании выписки из ЕГРЮЛ и устава от 12.07.2006 года, обоснованно признан судами несостоятеленым, поскольку договор дарения доли недействительным в установленном законом порядке не признан.

Выписка из ЕГРЮЛ от 24.11.2006 г., на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, фальсифицирована, что подтверждается материалами дела.

В силу ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", состав участников и размер их вкладов определяется учредительным договором и уставом.

Действующими учредительными документами К.Р.Ф. и К.М.Р. определены как участники ООО "Элита-Мех".

Права К.М.Р. также подтверждены судебными актами всех трех судебных инстанций, по факту оспаривания договора дарения доли.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - С. - направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2007 г. по делу N А40-15289/05-133-124 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу С. -без удовлетворения.