Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2012 г. N 10АП-2800/12

г. Москва

17 мая 2012 г.

Дело N А41-3130/11

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Игнахиной М.В., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Строковой Надежды Николаевны: представитель не явился, извещен (уведомление от 06.04.2012 г.),

от ответчиков:

от гражданина Строкова Александра Ивановича: представитель не явился, извещен (уведомление от 06.04.2012 г.),

от Индивидуального предпринимателя Лопарева Андрея Владимировича (ИНН: 502100075014, ОГРНИП: 305507403500130): Балашовой А.А., представителя (доверенность от 10.05.2012 г.),

от третьих лиц:

от Закрытого акционерного общества "Новый регистратор" (ИНН: 7719263354, ОГРН: 1037719000384): Папоновой В.В., представителя (доверенность от 10.09.2011 г.),

от Открытого акционерного общества "Можайский мясокомбинат" (ИНН: 5028003603, ОГРН: 1025003469930): представитель не явился, извещен (возврат конверта от 17.04.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Строковой Надежды Николаевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2012 года по делу N А41-3130/11, принятое судьей Кондратенко Н.А., по иску гражданки Строковой Надежды Николаевны к гражданину Строкову Александру Ивановичу, Индивидуальному предпринимателю Лопареву Андрею Владимировичу о признании договора купли-продажи акций недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Можайский мясокомбинат" (далее - ОАО "Можайский мясокомбинат"), граждане Строкова Надежда Николаевна и Строков Александр Иванович обратились с иском к Индивидуальному предпринимателю Лопареву Андрею Владимировичу, Закрытому акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор"), заявив следующие требования:

- признать недействительным договор купли-продажи акций эмитента ОАО "Можайский мясокомбинат" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-08558-А), заключенный 29 ноября 2010 года между Строковым А.И. и ИП Лопаревым А.В.;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления прав Строкова А.И. в правах акционера ОАО "Можайский мясокомбинат", владеющего акциями общества в количестве 13 886 штук (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-08558-А);

- о возложении на эмитента ОАО "Можайский мясокомбинат" обязанности по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров;

- о возложении обязанности на Закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор") по внесению соответствующих изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Можайский мясокомбинат";

- о признании недействительным договора займа N 3/ЛАВ, заключенного 13 декабря 2010 года между Строковым А.И. и ИП Лопаревым А.В. (том 1, л.д. 2-6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2011 года удовлетворено ходатайство истцов о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей. Арбитражными заседателями назначены Сидоренко Александр Васильевич и Махновская Жанна Олеговна (в порядке статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 97 - 99).

До разрешения дела по существу от истцов - Строкова А.И. и ОАО "Можайский мясокомбинат" поступили ходатайства об отказе от исковых требований (том 1, л.д. 136-139).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2011 года заявления Строкова А.И. и ОАО "Можайский мясокомбинат" об отказе от исковых требований приняты судом к рассмотрению; в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Строков А.И. привлечен к участию в деле в качестве соответчика, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Можайский мясокомбинат" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (том 1, л.д. 143).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Строкова Н.Н. заявила устное ходатайство об уточнении исковых требований (протокол судебного заседания от 26 мая 2011 года - том 1, л.д. 161). Просила:

- признать недействительным договор купли-продажи акций эмитента ОАО "Можайский мясокомбинат" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-08558-А), заключенный 29 ноября 2010 года между Строковым А.И. и ИП Лопаревым А.В.;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления прав Строкова А.И. в правах акционера ОАО "Можайский мясокомбинат", владеющего акциями общества в количестве 13 886 штук (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-08558-А);

- о возложении обязанности на ЗАО "Новый регистратор" по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано; в остальной части исковых требований производство по делу прекращено (том 1, л.д. 165-167). При вынесении решения суд первой инстанции исходил из недоказанности Строковой Н.Н. того факта, что Строков А.И. знал или должен был знать о ее несогласии как супруги на заключение спорной сделки по продаже акций.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2011 года решение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2011 года оставлено без изменения (том 2, л.д. 40-46).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2011 года судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (том 2, л.д. 79-81). Суд кассационной инстанции рекомендовал суду при новом рассмотрении дела дать оценку требованию истца о признании недействительным договора займа N 3-ЛАВ от 13 декабря 2010 года, уточнить результат рассмотрения спора, указав в какой части требования рассмотрены и на основании чего и в какой части исковых требований производство по делу прекращено; разрешить вопрос и принятии признания иска Строковым А.И.; уточнить статус ответчика Лопарева А.В., участвующего в деле в качестве физического лица или индивидуального предпринимателя.

При новом рассмотрении спора определениями Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2012 года судом принят отказ Строкова А.И. и ОАО "Можайский мясокомбинат" от исковых требований к ИП Лопареву А.В., производство по делу в этой части прекращено (том 2, л.д. 124-125, 126-127).

Решением Арбитражного суда Московской области от20 февраля 2012 года в иске отказано (том 2, л.д. 129-132). При вынесении решения суд указал, что исследование вопроса о действительности договора займа N 3-ЛАВ от 13.12.2010 года не относится к предмету настоящего спора в связи с отказом истца от требований в этой части; судом не принято признание иска Строковым А.И., поскольку Строкова Н.Н. и Строков А.И. являются супругами. Кроме того, суд исходил из добросовестности приобретателя акций; доказанности фактов осведомленности истца о продаже Строковым А.И. акций и отсутствия у нее выраженных возражений на их отчуждение.

Не согласившись с данным судебным актом, Строкова Н.Н. подала апелляционную жалобу в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, сославшись на нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, и принять новый судебный (том 2, л.д. 138-139). Заявитель указал на нарушение судом принципа равноправия сторон, а также отсутствие согласия истца на продажу акций.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представители ответчика Индивидуального предпринимателя Лопарева Андрея Владимировича и третьего лица - ЗАО "Новый регистратор" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы ответчика - ИП Лопарева А.В., третьего лица - ЗАО "Новый регистратор" на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ОАО "Можайский мясокомбинат" зарегистрировано отделом Московской областной регистрационной палаты в Можайском районе в качестве юридического лица 30 марта 1994 года (выписка из ЕГРЮЛ от 12.01.2011 г. N 1081) (том 1, л.д. 73-76).

Из текста искового заявления судом установлено, что Строков А.И. являлся владельцем 13 886 штук обыкновенных именных акций ОАО "Можайский мясокомбинат" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-08558-А).

29 ноября 2010 года между Строковым А.И. (продавцом) и ИП Лопаревым А.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя обыкновенные именные акции ОАО "Можайский мясокомбинат" в количестве 10 826 штук, а покупатель - принять их и оплатить (пункт 1.1 договора) (том 1, л.д. 12).

В пункте 1.2 договора указаны сведения о продаваемых акциях: эмитент - ОАО "Можайский мясокомбинат"; категория - акции обыкновенные именные; номинальная стоимость - 1 рубль; государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-08558-А.

Согласно пункт 2.1. договора, цена акций составила 1 000 000 рублей.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата акций производится единовременно в течение одного дня с момента подписания настоящего договора путем перечисления на лицевой счет продавца.

Из материалов дела следует, что ИП Лопарев А.В. исполнил свои обязательства по оплате акций, что подтверждается выпиской с лицевого счета Строкова А.И. за период с 25.11.2010 года по 11.01.2011 года (том 1, л.д. 15).

Регистратором акций эмитента ОАО "Можайский мясокомбинат" является ЗАО "Новый регистратор" на основании договора N 76/09 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг от 07 мая 2009 года (том 1, л.д. 18-22).

Согласно информации из реестра владельцев именных ценных бумаг по запросу эмитента N 87/11-И от 09 февраля 2011 года, 01 декабря 2010 года регистратором на основании передаточного распоряжения внесена запись о переходе права собственности на спорные ценные бумаги от Строкова А.И. к ИП Лопареву А.В. (том 1, л.д. 120).

Судом установлено, что с 03 сентября 1982 года Строкова Н.Н. состоит в браке с Строковым А.И., являющимся продавцом спорных акций, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 03.09.1982 года (том 1, л.д. 17).

Считая, что сделка по отчуждению акций является недействительной, поскольку отсутствует согласие супруги продавца, Строкова Н.Н. обратилась с иском в суд о признании недействительным договора купли-продажи акций от 29 ноября 2010 года, заключенного между Строковым Александром Ивановичем и индивидуальным предпринимателем Лопаревым Андреем Владимировичем; применении последствий недействительности сделки, восстановлении Строкова Александра Ивановича в правах акционера ОАО "Можайский мясокомбинат" и обязании ЗАО "Новый регистратор" внести соответствующие изменения в реестр владельцев именных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку акции приобретены Строковым Александром Ивановичем в период брака, то согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации они являются общим имуществом супругов.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Согласно пункту 3 и 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Иное установлено пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке - закон требует нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок.

Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам, и поскольку законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, сделки по распоряжению акциями подчинены правилам пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Действующее законодательство (Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") не содержат указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами. Верховный Суд Российской Федерации в обзоре судебной практики "Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации" (Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации, 2002, N 5-6), отметил, что пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса имеет в виду сделки, подлежащие именно государственной, а не иной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Оценивая сделку купли-продажи акций, заключенную между Строковым Александром Ивановичем и индивидуальным предпринимателем Лопаревым Андреем Владимировичем, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд первой инстанции правомерно указал на недоказанность довода истца о том, что Лопарев А.В. должен был знать об отсутствии согласия супруги на заключение договора купли-продажи акций и исходил из презумпции добросовестности покупателя.

Разрешая спор о признании договора недействительным и применении последствий недействительности договора, суд первой инстанции, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, предмет и основание заявленного иска, правильно посчитал неподтвержденными в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы, изложенные в исковом заявлении.

Доводы Строковой Надежды Николаевны о том, что сделка совершена вопреки ее явно выраженной воле, носят надуманный характер.

Никаких семейных конфликтов в семье Строковых не было (доказательств этому не предоставлено), брак не расторгнут, члены семьи проживают вместе. При таких обстоятельствах апелляционный суд находит, что при сохранении тесных семейных отношений неосведомленность Строковой Надежды Николаевны о совершении сделки не могла иметь места.

На указанные обстоятельства косвенно указывают письменные признания свидетеля Пахомова Ю. А., в которых последний указал, что лично присутствовал в момент заключении договора и дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 29 ноября 2010 года, который был подписан утром примерно в 11 часов утра в г. Москве, а также присутствовал при сдаче документов для государственной регистрации в ЗАО "Новый регистратор", при передаче денежных средств по указанному договору в сумме 4000 000 руб. Кроме того, Строков А. И. при подписании договора официально подтвердил, что никаких претензий третьих лиц и в том числе его супруги Строковой Н. Н. в отношении продажи акций ОАО "ММК" нет. Супруга Строкова Н. Н. знает о факте продажи акций.

В судебном заседании суда первой инстанции, в порядке статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также был опрошен также свидетель Рахматуллаев М. А., который также подтвердил свое присутствие при заключении сделки, а также факт того, что Строков А. И. при подписании договора официально подтвердил, что никаких претензий третьих лиц и в том числе его супруги Строковой Н. Н. в отношении продажи акций ОАО "ММК" нет.

Довод апелляционной жалобы о нарушении процессуальных прав Строковой Надежды Николаевны, а также равноправия сторон, в связи с отказом суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, в связи с нахождением представителя истца в отпуске, отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. В пункте 2 указанной статьи содержится разъяснение указанного принципа судопроизводства: стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Таким образом, исходя из пункта 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

По смыслу указанных норм, отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью суда. Так, наряду с уважительностью причин неявки в судебное заседание представителя лица, участвующего в деле, при разрешении арбитражным судом вопроса об отложении судебного разбирательства оценке подлежат также иные обстоятельства, в том числе сложность характера спора, необходимость представления дополнительных доказательств, дачи суду объяснений.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителя, посчитав возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Апелляционный суд считает, что ответчиком не представлены доказательства невозможности участия представителя в судебном заседании по уважительным причинам. Кроме того, Строкова Надежда Николаевна.

Учитывая задачу рассмотрения дел в разумный, соответствующий их правовой и фактической сложности срок, принимая во внимание то обстоятельство, что Строкова Надежда Николаевна, заблаговременно извещенная о дате судебного заседания, не лишена возможности защищать свои законные права, имела возможность обеспечения участие в судебном заседании другого представителя, апелляционный суд пришел к выводу, что заявитель жалобы не ограничен в процессуальных возможностях и гарантированном Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 46) праве на судебную защиту.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ИП Лопарев А.В. должен был знать о том, что Строков А.И. не имел права продавать оспариваемые акции, в связи с тем, что ему не было представлено нотариальное согласие супруги, отклоняется апелляционным судом, поскольку Гражданским кодексом Российской Федерации установлен перечень сделок, государственная регистрация которых является обязательной, при этом, для совершения одним из супругов сделок с ценными бумагами нотариально удостоверенного согласия другого супруга не требуется.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2012 года по делу N А41-3130/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

М.В. Игнахина Э.Р. Исаева