Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2012 г. N 09АП-9543/12

г. Москва

17 мая 2012 г.

Дело N А40-127187/11-109-684

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2012 г..

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2012 г..

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И., судей Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красноуховой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.02.2012 г. по делу N А40-127187/11-109-684 по иску ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" к ОАО "Российсая дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (ОГРН 1067746295660) о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании представителей: от истца: Гонгало Ю.Б. по доверенности от 26.12.2011 от ответчика: Мазаев Р.И. по доверенности от 10.05.2012, Синяков А.А. по доверенности от 20.12.2011

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы к Открытому акционерному обществу "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" о взыскании суммы неосновательного обогащения в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной цены предмета лизинга в размере 2 214 464 руб.58 коп.

Иск заявлен на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации,статей 19, 28, 31 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивирован тем, что в связи с расторжением в одностороннем порядке Лизингодателем договора финансовой аренды (лизинга) N 245/Л-2006 от 14.09.2006 г.., предусматривающего право выкупа оборудования Лизингополучателем, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены Лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2012 г.. исковые требования ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" удовлетворены в сумме 2 214 464 руб.58 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в рассматриваемом деле фактические обстоятельства существенно отличаются от установленных в рассмотренном деле ВАС РФ от 18.05.2010 г.. N 17389/10 обстоятельств, в частности, в п.2.1. договора лизинга стороны согласовали, что лизинговые платежи уплачиваются только за предоставленное истцу право владения и пользования имуществом, в договоре отсутствует условие о включении в состав лизинговых платежей выкупной цены. В договоре лизинга отсутствует условие, в соответствии с которым стороны согласовали бы переход права собственности на предмет лизинга. Ссылается на неправомерность вывода суда о том, что договор лизинга содержит все элементы договора купли-продажи.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Росдорлизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение от 24.02.2012 г.. отменить, принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении иска в заявленном размере.

Представитель ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение от 24.02.2012 г.. законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (лизингополучатель) и ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 245/Л-2006 от 14.09.2006 г.., в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести и передать лизингополучателю во временное владение и пользование, а затем и в собственность, определенное им имущество.

В соответствии с п.2.1 договора и дополнительного соглашения от 06.11.2008 г., общая сумма лизинговых платежей составляет 12 605 973 руб. 00 коп.

15.09.2006 г.. истец, в соответствии с п.2.2 договора перечислил ответчику авансовый платеж в размере 2 858 421 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением N 36 от 15.09.2006 г..

Суд установил, что истец за период с 14.09.2006 г.. по 31.08.2009 г. перечислил ответчику лизинговые платежи на общую сумму 8 071 525 руб. 00 коп., что

подтверждается платежными поручениями.

31.08.2009 г.. договор финансовой аренды (лизинга) N 245/Л-2006 от 14.09.2006 г.. был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, предмет лизинга возвращен ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг".

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Заключенным между ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" и ОАО "Росдорлизинг" договором лизинга N 245/Л-2006 от 14.09.2006 г.. предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Так, согласно пунктам 7.7.- 7.9. договора стороны предусмотрели право выкупа предмета лизинга лизингополучателем, условия и порядок его реализации, при этом условием выкупа является уплата всех лизинговых платежей (пункт 7.7.), а основу выкупной цены составляет остаточная стоимость имущества на дату выкупа, указанная в графике лизинговых платежей (пункт 7.9.).

При этом, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что выкупная цена не является самостоятельным платежом и вошла в состав определенных сделкой лизинговых платежей.

Таким образом, толкование условий договора N 245/Л-2006 от 14.09.2006 г.., размер стоимости предметов лизинга на момент его приобретения лизингодателем у определенного лизингополучателем продавца и размер общей суммы лизинговых платежей, установленные судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, позволяют прийти к выводу о том, что фактически выкупная цена предмета лизинга вошла в состав лизинговых платежей.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

При этом, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае в связи с расторжением договора лизинга с правом выкупа по требованию лизингодателя и изъятием предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче транспортного средства в собственность лизингополучателю. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

Поскольку после расторжения договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части выкупной цены предмета лизинга без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, судом первой инстанции обоснованно указано на наличие у лизингополучателя права требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

При таких обстоятельствах возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.

В договоре лизинга N 245/Л-2006 от 14.09.2006 г.. реальная выкупная цена транспортного средства не предусмотрена, вместе с тем, согласно пункту 7.9. выкупная стоимость имущества включает в себя остаточную стоимость имущества на дату выкупа, указанную в графике лизинговых платежей, а также затраты Лизингодателя, связанные с передачей имущества.

Так, суд первой инстанции обоснованно установил, что на дату расторжения договора Лизингополучатель компенсировал Лизингодателю часть выкупной цены в составе ежемесячных лизинговых платежей в размере разницы между первоначальной выкупной ценой оборудования и его выкупной ценой на дату расторжения договора, следовательно, такая разница является неосновательным обогащением Открытого акционерного общества "Росдорлизинг" и правомерно взыскана в пользу ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация".

Данные выводы суда соответствуют выработанной Высшим Арбитражным Судом РФ правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума от 12.07.2011 N 17389/10.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия отклоняет доводы ОАО "Росдоррлизинг" о том, что договором лизинга установлено, что выкупная цена не входит в состав лизингового платежа, а также о неправомерности вывода суда о том, что договор лизинга содержит все элементы договора купли-продажи, поскольку иное толкование ОАО "Росдорлизинг" Закона "О финансовой аренде (лизинге)", а также условий спорного договора расходится с содержащимся в Постановлении Президиума ВАС РФ N 17389/10 толкованием.

Расходы по госпошлине относятся на ОАО "Росдорлизинг" согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.02.2012 г. по делу N А40-127187/11-109-684 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Е.Н. Барановская Т.Я. Сумарокова