Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2012 г. N 09АП-9581/12

город Москва

23 мая 2012 г.

Дело N А40-58509/11-11-485

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева судей Н.В. Лаврецкой, Е.Б. Расторгуева

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Титовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

"РС плато Оффшор АС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2012 по делу N А40-58509/11-11-485, принятое судьей О.В. Давыдовой по заявлению "РС плато Оффшор АС" заинтересованные лица - закрытое акционерное общество "Синтезнефтегаз" (ОГРН: 1027739023289, 121069, г. Москва, ул. М. Никитская, д. 29, стр. 1),

открытое акционерное общество Группа "Синтез"

(ОГРН: 1117746085588, 121069, г. Москва, ул. М. Никитская, д. 29, стр. 1),

общество с ограниченной ответственностью "Технологии"

(ОГРН: 1067746756846, 121069, г. Москва, ул. М. Никитская, д. 29, стр. 1)

об установлении юридического факта

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Оршев В.А. (по доверенности от 07.03.2012)

от заинтересованных лиц:

от открытого акционерного общества Группа "Синтез" - Михайлова А.Б. (по доверенности от 05.12.2011),

от закрытого акционерного общества "Синтезнефтегаз" - Изумрудов В.Г. (по доверенности от 19.12.2011),

от общества с ограниченной ответственностью "Технологии" - Лозунов Б.А. (по доверенности от 26.01.2012)

УСТАНОВИЛ:

"РС плато Оффшор АС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение: признании общества с ограниченной ответственностью "Технологии",открытого акционерного общества Группа "Синтез", закрытого акционерного общества "Синтезнефтегаз" правопреемниками "Синтезнефтегаз Намибия Лтд." (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование рассмотрено судом по существу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2012 в удовлетворении требований "РС плато Оффшор АС" отказано.

Не согласившись с решением суда от 17.02.2012, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

Заявитель указал на то, что установление юридического факта, о котором заявлено "РС плато Оффшор АС", основано на статьях 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ЗАО "Синтезнефтегаз", ОАО Группа "СИНТЕЗ", ООО "Технологии" имеют правовую связь с "Синтезнефтегаз Намибия Лтд" от которого к упомянутым юридическим лицам перешли права и обязанности, в том числе и по правоотношениям, вытекающим из договора в отношении брокерских и консультационных услуг, заключенного между "РС Плато Офшор АС" и "Синтезнефтегаз Намибия Лтд".

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители заинтересованных лиц против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда от 17.02.2012 подлежит отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления "РС плато Оффшор АС", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что "материалы дела не содержат каких-либо данных о наличии правоустанавливающих документов, подтверждающих правопреемство указанных юридических лиц, и о причинах, по которым заявитель не может их получить".

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными в главе 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:

1) если согласно закону факт порождает юридические последствия;

2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;

3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;

4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

В соответствии с частью 3 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, в том числе, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Перечень рассматриваемых арбитражным судом дел об установлении фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, приведен в части 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который не является исчерпывающим.

Заявитель просит суд установить факт того, что ЗАО "Синтезнефтегаз", ОАО Группа "СИНТЕЗ", ООО "Технологии" являются правопреемниками "Синтезнефтегаз Намибия Лтд", на основании чего указанные компании несут солидарную ответственность по обязательствам "Синтезнефтегаз Намибия Лтд.".

При этом согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство при реорганизации юридического лица - это переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в силу соответствующего акта о реорганизации.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации. реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Таким образом, реорганизация юридического лица осуществляется в строго установленном законом порядке и является сложной юридической процедурой, контролируемой государственными органами, а не юридическим фактом, подлежащим установлению в порядке особого производства.

Из смысла части 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации усматривается, что заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, оставляется без рассмотрения, если при рассмотрении данного дела заинтересованным лицом будет заявлен спор о праве, подведомственный арбитражному суду, или сам суд придет к выводу, что в рассматриваемом деле установление факта связано с необходимостью разрешения судом спора о праве (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13).

Поскольку сам заявитель указывает, что установление испрашиваемого юридического факта необходимо для привлечения ЗАО "Синтезнефтегаз", ОАО Группа "СИНТЕЗ", ООО "Технологии" к солидарной ответственности на основании ст.105 ГК РФ, как возможных правопреемников заявление "РС плато Оффшор АС" подлежало оставлению судом без рассмотрения на основании пункта 3 части 1 статьи 148, части 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С исковым заявлением к ЗАО "Синтезнефтегаз", ОАО Группа "СИНТЕЗ", ООО "Технологии" о привлечении данных лиц к солидарной ответственности по обязательствам "Синтезнефтегаз Намибия Лтд." "РС плато Оффшор АС" вправе обратиться в арбитражный суд в общем порядке.

Поскольку судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права при принятии решения от 17.02.2012, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2012 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а заявление "РС плато Оффшор АС" - оставлению без рассмотрения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 221, 266-268, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2012 по делу N А40-58509/11-11-485 отменить.

Заявление "РС плато Оффшор АС" об установлении факта, имеющего юридическое значение оставить без рассмотрения.

Возвратить "РС плато Оффшор АС" 2 000 рублей госпошлины, уплаченной за рассмотрение заявления об установлении факта имеющего юридическое значение по Чек-Ордеру СБ N 9038 Филиал N 1573 от 27.05.2011, 1 000 рублей госпошлины уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по Чек-Ордеру СБ N 9038 Филиал N 174 от 19.03.2012, 1 000 рублей госпошлины уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по Чек-Ордеру СБ N 9038 Филиал N 1180 от 16.05.2012 из федерального бюджета.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Н.В. Лаврецкая Е.Б. Расторгуев