Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 10АП-3504/12

г. Москва

22 мая 2012 г.

Дело N А41-39363/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Ларионовой Натальи Георгиевны: представитель не явился, извещен,

от Касьяновой Софьи Тадеушевны: лично (представлен паспорт),

от Хотеенкова Валерия Александровича: представитель не явился, извещен,

от Сироткина Александра Юрьевича: представитель не явился, извещен,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Патриот" (ИНН: 5029073508, ОГРН: 1035005525389): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Патриот" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2012 года по делу N А41-39363/11, принятое судьей М.Г. Торосяном, по иску Ларионовой Натальи Георгиевны, Касьяновой Софьи Тадеушевны, Хотеенкова Валерия Александровича, Сироткина Александра Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Патриот" о возложении на общество обязанности исполнять пункт 1 статьи 9 и пункт 4 статьи 13 Устава общества, а также предоставить заверенные копии протоколов общих собраний участников общества за период с 2008 по 2011 год,

УСТАНОВИЛ:

Ларионова Наталья Георгиевна, Касьянова Софья Тадеушевна, Хотеенков Валерий Александрович, Сироткин Александр Юрьевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Патриот" (далее - ООО "Яхт-клуб "Патриот") о возложении на общество обязанности исполнять пункт 1 статьи 9 и пункт 4 статьи 13 Устава общества, а также предоставить заверенные копии протоколов общих собраний участников общества (том 1, л.д. 5-6).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил возложить на ООО "Яхт-клуб "Патриот" обязанность предоставить заверенные копии протоколов общих собраний участников общества за период с 2008 по 2011 год включительно (том 1, л.д. 61).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2012 года исковые требования удовлетворены (том 1, л.д. 65-66).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Яхт-клуб "Патриот" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований Ларионовой Натальи Георгиевны. Указал, что Ларионова Наталья Георгиевна не является участником ООО "Яхт-клуб "Патриот" (том 1, л.д. 70-71).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Ларионовой Натальи Георгиевны, Хотеенкова Валерия Александровича, Сироткина Александра Юрьевича, ООО "Яхт-клуб "Патриот", извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Касьянова Софья Тадеушевна поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований Ларионовой Натальи Георгиевны.

Заслушав мнение Касьяновой Софьи Тадеушевны, участвующей в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для частичной отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО "Яхт-клуб "Патриот" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области в качестве юридического лица 18 декабря 2003 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1035005525389.

Ларионова Наталья Георгиевна, Касьянова Софья Тадеушевна, Хотеенков Валерий Александрович, Сироткин Александр Юрьевич в лице своего представителя Веневского Сергея Владимировича обратились к генеральному директору ООО "Яхт-клуб "Патриот" Круглову В.В. с заявлением от 31 мая 2011 года о предоставлении в трехдневный срок:

- протоколов собраний участников общества за 2008-2011 годы;

- действующего штатного расписания на 2011 год;

- действующих должностных (функциональных) обязанностей коменданта, начальника пирса, сотрудника охраны (сторожа);

- договоров на предоставление услуг по стоянке плавсредств за 2011 год;

- документов Мособлэнерго, подтверждающих начисление обществу за электроэнергию с января по май 2011 года;

- годового бухгалтерского отчета за 2010 год (том 1, л.д. 8).

Требование получено генеральным директором ООО "Яхт-клуб "Патриот" Кругловым В.В. 02 июня 2011 года, однако оставлено без удовлетворения, с пометкой о том, что тиражированию документы не подлежат в связи с неясностью их дальнейшего использования.

28 июня 2011 года представитель истцов Веневский Сергей Владимирович повторно обратился к генеральному директору ООО "Яхт-клуб "Патриот" Круглову В.В. с заявлением от 28 июня 2011 года о предоставлении копий протоколов собраний участников общества за весь период деятельности общества, в целях контроля исполнения решений (том 1, л.д. 7).

Указанное требование также получено генеральным директором ООО "Яхт-клуб "Патриот" Кругловым В.В. 28 июня 2011 года, однако повторно оставлено без удовлетворения, с пометкой о том, что тиражирование документов представляется нецелесообразным по подавляющему мнение участников общества.

Истцы, полагая, что их право как участников общества на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Отсутствие таких ограничений в Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределено ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как следует из материалов дела, 31 мая 2011 года и 28 июня 2011 года Ларионова Наталья Георгиевна, Касьянова Софья Тадеушевна, Хотеенков Валерий Александрович, Сироткин Александр Юрьевич в лице своего представителя Веневского Сергея Владимировича обратились к генеральному директору ООО "Яхт-клуб "Патриот" Круглову В.В. с требованиями о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

Между тем указанные требования оставлены без удовлетворения, в связи с тем, что с пометкой о том, что документы не подлежат тиражированию в связи с неясностью их дальнейшего использования.

В пункте 1 Письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательства наличие в действиях истцов злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, суду не представлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик не исполнил обязанность по представлению истцам копий испрашиваемых ими документов.

Между тем, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не проверил наличие у истцов по настоящему делу статуса участников ООО "Яхт-клуб "Патриот".

Как следует из буквального содержания пункта 2 части 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества.

Право участника на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе поручением иному лицу осуществить соответствующее действие от имени участника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 3563 от 14 марта 2012 года участниками ООО "Яхт-клуб "Патриот" являются Служеникина Н.С. (владеющая долей в размере 2,224 процентов уставного капитала общества), Гречман Е.К. (2,224 процента), Жукова Л.Е. (2,224 процента), Екимова А.А. (2,224 процента), Зданович А.А. (2,224 процента), Корниенкова А.Б. (2,224 процента), Куличик И.М. (2,224 процента), Куличик Т.Д. (2,224 процента), Мальцев А.И. (2,224 процента), Нестеров Д.А. (2,224 процента), Патрин В.М. (2,224 процента), Пинчук В.В. (2,224 процента), Сироткин А.Ю. (2,224 процента), Сухарев А.М. (2,224 процента), Федосеев А.И. (2,224 процента), Касьянова С.Т. (2,224 процента), Ведищев В.В. (2,224 процента), Лункин А.А. (2,224 процента), Круглов В.В., 4,448 процента), Екимов В.И. (2,246 процента), Бялошицкий О.А. (2,224 процента), Чуркин А.Ю. (2,224 процента), Мартьянов П.Б. (35,482 процента), Трубицин А.М. (2,224 процента), Хотеенков В.А. (2,224 процента), Василевский Г.Э. (2,224 процента), Шишкин Н.М. (2,224 процента), Круглов В.В. (4,448 процента) (том 1, л.д. 75-79).

Таким образом, Ларионова Наталья Георгиевна не является участником ООО "Яхт-клуб "Патриот".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у суда первой инстанции правовых оснований для удовлетворения требований Ларионовой Н.Г. о предоставления надлежащих образом заверенных копий протоколов общих собраний участников общества за период с 2008 по 2011 года

Учитывая отсутствие у Ларионовой Н.Г. статуса участника Общества, исковые требования в части предоставления Ларионовой Наталье Георгиевне в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу надлежащих образом заверенных копий протоколов общих собраний участников общества за период с 2008 по 2011 года удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит частичной отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на Ларионову Наталью Георгиевну.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2012 года по делу N А41-39363/11 отменить в части удовлетворения требования об обязании ООО "Яхт-клуб "Патриот" представить Ларионовой Н.Г. надлежащим образом заверенные копии протоколов общих собраний участников общества за период с 2008 года по 2011 год, а также в части взыскания в пользу Ларионовой Н.Г. госпошлины за подачу иска.

В удовлетворении требований об обязании ООО "Яхт-клуб "Патриот" представить Ларионовой Н.Г. надлежащим образом заверенные копии протоколов общих собраний участников общества за период с 2008 года по 2011 год отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Ларионовой Н.Г. в пользу ООО "Яхт-клуб "Патриот" расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева