Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 г. N 01АП-1421/12

г. Владимир

21 мая 2012 г.

Дело N А43-21799/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2012.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ответчика) - Бондарева Сергея Николаевича - Стинякиной О.М. по доверенности от 11.10.2011 (срок действия 1 год);

от истца Рощина Матвея Николаевича - Тихоновой А.А. по доверенности от 26.02.2011 (срок действия 3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "ЭДС-Строй" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом ( уведомление N 59398),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бондарева С.Н. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2012 по делу N А43-21799/2011, принятое судьей Белозеровой Ю.Б.

по иску Рощина Матвея Николаевича, г. Нижний Новгород, к Бондареву Сергею Николаевичу, г. Нижний Новгород, о взыскании задолженности в сумме 300 000 руб.;

УСТАНОВИЛ:

Рощин Матвей Николаевич (далее - Рощин М.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Бондареву Сергею Николаевичу о взыскании задолженности в сумме 300 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что между сторонами подписан договор о продаже принадлежащей Рощину М.Н. доли в уставном капитале ООО "ЭДС-Строй" от 16.01.2011 по цене, установленной исходя из номинальной стоимости доли в размере 5000 руб., а также долговая расписка, согласно которой Бондарев С.Н. обязался оплатить Рощину М.Н. 1 000 000 руб. за выход из ООО "ЭДС-Строй" в соответствии с установленным распиской графиком. Несмотря на то, что переход права собственности на долю в уставном капитале общества от Рощина М.Н. к Бондареву С.Н. зарегистрирован в установленном законом порядке, в нарушение достигнутой сторонами договоренности денежные средства в размере, предусмотренном распиской от 17.01.2011, ответчиком не оплачены.

Ответчик - Бондарев С.Н. исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2012 по делу N А43-21799/2011 исковые требования Рощина М.Н. удовлетворены: с Бондарева С.Н. в пользу истца взыскана задолженность в сумме 300 000 руб.

Бондарев С.Н., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

- неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;

- недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

- несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель утверждает, что согласно долговой расписке от 17.01.2011 истец намеревался получить стоимость доли в обществе, которую он оценивал в размере стоимости имеющегося у общества имущества и дебиторской задолженности. По мнению заявителя это не противоречит и позиции истца, который в суде пояснял, что для него не имеет значения как будет оформлено прекращение его участия в ООО "ЭДС-Строй": путем продажи доли, либо выхода из состава участников общества.

Одновременно заявитель указывает, что воля Рощина М.Н. была направлена на отчуждение принадлежащей ему доли уставного капитала ООО "ЭДС-Строй" по цене 5000 руб. Однако суд не дал оценки представленным в дело ответчиком и обществом доказательствам о переходе права на долю уставного капитала, что привело к вынесению неправильного решения.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "ЭДС-Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Нижнего Новгорода 25.11.2008.

Участниками общества являлись Дурандин В.Н. и Рыжов Е.В., обладающие по 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

16.12.2010 Рощиным М.Н. направлено уведомление ООО "ЭДС-Строй" и Бондареву С.Н. о намерении продать долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб. При этом из представленных в дело уведомлений следует, что ООО "ЭДС-Строй" отказалось от приобретения доли Рощина М.Н., а Бондарев С.Н. реализовал преимущественное право покупки доли на условиях, указанных в уведомлении.

16.01.2011 сторонами подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Рощин М.Н. продал, а Бондарев С.Н. купил долю в уставном капитале ООО "ЭДС-Строй" в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. по цене 5000 руб., которая должна быть оплачена в течение одного года со дня подписания договора.

Уведомлением от 16.01.2011 Бондарев С.Н. сообщил обществу о состоявшейся покупке доли. 19.01.2011 Рощиным М.Н. и Бондаревым С.Н. были подписаны заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно состава участников общества, и о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Пунктом 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена письменная форма сделки, связанной с отчуждением доли уставного капитала общества.

Таким образом, в связи с принятием предложения о покупке доли уставного капитала и заключением договора от 16.01.2011 ответчик (Бондарев С.Н.) стал стороной в договорном обязательстве по купле-продаже доли.

Проанализировав перечисленные выше доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в договоре купли-продажи от 16.01.2011 слов и выражений, суд первой инстанции обоснованно признал, что между сторонами было достигнуто соглашение о прекращении Рощиным М.Н. участия в ООО "ЭДС-Строй" и о намерении Бондарева С.Н. приобрести принадлежащую Рощину М.Н. долю в уставном капитале ООО "ЭДС-Строй" на возмездной основе.

Согласно части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Частью 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Первоначально в пункте 3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.01.2011 стороны согласовали подлежащую уплате покупателем (Бондаревым С.Н.) продавцу (Рощину М.Н.) за продаваемую долю сумму 5000 руб.

Впоследствии 17.01.2011 сторонами подписан документ "долговая расписка", из содержания которой следует, что Бондарев С.Н. обязался выплатить Рощину М.Н. 1 000 000 руб. за выход последнего из ООО "ЭДС-Строй 1 000 000 руб.

Оплата денежных средств должна быть произведена до 31.12.2011 частями согласно указанному в расписке графику.

Документ подписан обеими сторонами: Рощиным М.Н. и Бондаревым С.Н.

Таким образом, ранее согласованная сторонами стоимость доли уставного капитала в размере 5000 руб., сторонами, применительно к статьям 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации была изменена с рассрочкой платежа в 3 этапа.

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие иных правоотношений сторон, указанная выше долговая расписка от 17.01.2011 о выплате Бондаревым С.Н. истцу денежных средств свидетельствует о том, что между истцом и ответчиком была достигнута иная договоренность о потребительской ценности доли Рощина М.Н. в уставном капитале ООО "ЭДС-Строй" (относительно ранее согласованной в договоре), которую каждая из сторон на момент составления расписки оценивала в 1 000 000 руб.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Вещно-правовой эффект сделки в виде перехода к ответчику права на долю в уставном капитале ООО "ЭДС-Строй" состоялся, однако доказательств оплаты согласованной сторонами цены продаваемой Рощиным М.Н. доли в уставном капитале ООО "ЭДС-Строй" в материалы дела не представлено в связи с чем исковые требования последнего о взыскании 300 000 руб. правомерно удовлетворены.

Доводы апелляционной жалобы Бондарева С.Н. были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2012 по делу N А43-21799/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бондарева С.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С.Родина Т.И.Тарасова