Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 14АП-2582/12

г. Вологда

22 мая 2012 г.

Дело N А66-9001/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 мая 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Мурахиной Н.В. и Смирнова В.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левинской А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 марта 2012 года по делу N А66-9001/2011 (судья Бачкина Е.А.),

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Рязанской области (далее - МИНФС N 3) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (ОГРН 1066950075081; далее - МИНФС N 12) о признании недействительным решения от 03.12.2010 N 15064А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "ДуэтГранд" путем реорганизации в форме слияния в связи с представлением в регистрирующий орган документов на государственную регистрацию, не отвечающих требованиям Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в части достоверности представленных сведений (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом)

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДуэтГранд" (ОГРН 1106952031218; далее - общество, ООО "ДуэтГрант").

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16 марта 2012 года в удовлетворении заявленного требования отказано.

МИНФС N 3 с таким судебным решением не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленное требование удовлетворить. Ссылается на то, что предъявление в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения, означает непредставление полного пакета документов, определенных в статье 17 Закона N 129-ФЗ, и служит основанием для отказа в государственной регистрации. Полагает, что предоставление недостоверных сведений для государственной регистрации нарушает права неопределенного круга лиц в сфере доступа к достоверной информации из государственного реестра, а также препятствует проведению мероприятий налогового контроля.

От МИНФС N 12 и общества отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно решениям единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Актив" Аникеева Ю.В. от 06.07.2010 N 2, единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Современный телефон" (далее - ООО "Современный телефон") Бороздина Д.В. от 06.07.2010 N 2, единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Групп" Проценкова А.А. от 06.07.2010 N 2, протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Дуэт плюс" от 06.07.2010 N 2 (л.д. 39 - 42) и договору о слиянии данных организаций от 06.07.2010 (л.д.49-52) принято решение о реорганизации названных обществ путем слияния в ООО "ДуэтГранд", местонахождением которого будет являться Рязанская область, г. Рязань, пр. Яблочкова, д. 6.

В соответствии с протоколом совместного общего собрания участников названых организаций от 20.07.2010 (л.д. 43) генеральный директор ООО "Современный телефон" Бороздин Д.В. избран директором ООО "ДуэтГранд", ему также поручено выступить заявителем при регистрации реорганизации в форме слияния.

Бороздин Д.В. 29.11.2010 обратился в МИНФС N 12 с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (л.д. 9-34) с приложением соответствующего пакета документов.

Согласно названному заявлению адресом места нахождения ООО "ДуэтГранд" является Рязанская область, г. Рязань, пр. Яблочкова, д.6, в подтверждение чего в регистрирующий орган представлено гарантийное письмо предпринимателя Дмитрука А.С. от 18.11.2010 (л.д. 44) о предоставлении обществу в аренду помещения по указанному адресу.

МИФНС N 12 приняла решение от 03.12.2010 N 15064А о государственной регистрации юридического лица при создании юридического лица в форме слияния в общество с ограниченной ответственностью "ДуэтГранд" и направила регистрационное дело ООО "ДуэтГранд" в МИФНС N 3 по новому месту нахождения юридического лица.

МИНФС N 3 провела проверку достоверности сведений, представленных при государственной регистрации, в ходе которой установила, что данное общество по адресу: г. Рязань, пр. Яблочкова, д. 6, деятельность не осуществляет, исполнительные органы организации там не находятся, что подтверждается актом осмотра помещений (территорий) и находящихся там вещей и документов от 08.06.2011 (л.д.46-47) и письмом предпринимателя Дмитрука А.С. от 08.05.2011 N 171 (л.д.45), в котором он поясняет, что гарантийное письмо для ООО "ДуэтГранд" не выдавал и договор аренды с ним не заключал.

Посчитав, что обществом для государственной регистрации предоставлены недостоверные сведения относительно адреса его местонахождения, МИНФС N 3 обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении названного заявления.

Апелляционная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 данного Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Согласно подпунктам "а", "б", "в" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Как следует из пункта 2 статьи 18 данного Закона, представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица.

В силу пункта 4 данной статьи регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим Законом.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 23 данного Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица законом не предусмотрено.

Как видно из материалов дела, заявление, с которым общество обратилось в инспекцию, было подписано уполномоченным лицом, подпись которого заверена нотариусом.

МИНФС N 3 не оспаривает, что к заявлению общества о государственной регистрации были приложены все документы, перечисленные в пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Апелляционная коллегия считает, что наличие у МИНФС N 3 информации о недостоверности адреса, указанного обществом в заявлении, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Место нахождения юридического лица является способом индивидуализации такого лица и определяется по его усмотрению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов при государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, представление недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица в целях государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц является основанием для привлечения заявителя к административной ответственности, предусмотренной частью 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, однако отказ в государственной регистрации в данном случае законом не предусмотрен.

Следовательно, оспариваемое решение МИНФС N 12 соответствует требованиям действующего законодательства.

Каких-либо доказательств того, что в результате принятия оспариваемых решений были нарушены права и законные интересы МИНФС N 3 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, заявителем также не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 марта 2012 года по делу N А66-9001/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Рязанской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Осокина

Судьи

Н.В. Мурахина В.И. Смирнов