Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2007 г. N КГ-А40/9989-07 Поскольку внеочередное собрание акционеров проведено с нарушением действующего законодательства, принятые на нем решения являются незаконными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 октября 2007 г. N КГ-А40/9989-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2007 г.

Г. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу Фирма "Химчистка-22" (далее - ЗАО Фирма "Химчистка-22") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Фирма "Химчистка-22" от 29.03.2005 г.

Исковые требования мотивированы тем, что, являясь акционером ЗАО Фирма "Химчистка-22", истец, равно как и другие акционеры общества, не был извещен о проведении 29.03.2005 г. внеочередного общего собрания акционеров, и не знал о его проведении. Собрание проведено в отсутствие лиц, имеющих законный статус акционеров общества. Решения, принятые на собрании, нарушают права и законные интересы истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 апреля 2007 года по делу N А40-6994/07-83-70 исковые требования удовлетворены по тем мотивам, что оспариваемое собрание проведено с нарушением законодательства, в связи с чем принятые на нем решения является незаконными.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Измиер", считающее себя акционером ЗАО Фирма "Химчистка-22", обратилось с апелляционной жалобой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2007 года решение Арбитражного суда города Москвы от 2 апреля 2007 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

На принятые решение и постановление ООО "Измиер" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене и принятии нового судебного акта об отказе в иске.

В кассационной жалобе ООО "Измиер" ссылается на неправильное применение судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя жалобы, Г. не является акционером ЗАО Фирма "Химчистка-22" и не вправе обжаловать решения внеочередного общего собрания акционеров общества.

В судебном заседании представитель ООО "Измиер" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители Г. и ЗАО Фирма "Химчистка-22", а также сама Г. в письменных отзывах и в устных выступлениях возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а жалобу неосновательной и не подлежащей удовлетворению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истца и явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 29.03.2005 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО Фирма "Химчистка-22", решения которого оформлены протоколом N 1.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из смысла указанной статьи следует, что обжаловать решение общего собрания общества вправе лицо, являющееся акционером этого общества.

Г. требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Фирма "Химчистка-22" от 29.03.2005 г. мотивировала тем, что она является акционером, владеющим 5490 акциями ЗАО Фирма "Химчистка-22", составляющими 54,9% уставного капитала общества.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд пришел к обоснованному заключению о том, что истец являлся акционером ЗАО Фирма "Химчистка-22" на момент проведения оспариваемого собрания, поэтому он вправе на основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" обжаловать принятые на собрании от 29.03.2005 г. решения.

При этом суд установил, что собрание от 29.03.2005 г. проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем сделал обоснованный вывод о незаконности принятых на нем решений.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на решение Реутовского городского суда от 03.08.2005 г. по делу N 2-456/05 отклоняется, поскольку установленный факт наличия права собственности на акции у ООО "Булат" сам по себе не означает наличия такого же права у ООО "Измиер". Кроме того, в данном решении речь идет об ином количестве акций.

Вместе с тем, как правильно отметил апелляционный суд, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2007 года по делу N А40-65302/06-19-245 установлено, что ООО "Измиер" не является акционером ЗАО Фирма "Химчистка-22".

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 2 апреля 2007 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-6994/07-83-70 и постановление от 28 июня 2007 года N 09АП-6550/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.