Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 г. N 06АП-1841/12

г. Хабаровск

21 мая 2012 г.

Дело N А73-11157/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Головниной Е.Н.

судей Гетмановой Т.С., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цебенко Н.Н.

в судебном заседании участвовали:

от истца: Соколов Д.В., доверенность от 15.11.2011; Дроздова Е.В., доверенность от 20.09.2011

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Василенко Алексея Ивановича на решение от 14 марта 2012 года по делу N А73-11157/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Шальневой О.В.

по иску Василенко Алексея Ивановича - участника общества с ограниченной ответственностью "Прайм"

к обществу с ограниченной ответственностью "Технопромлизинг", закрытому акционерному обществу "Бизнес-Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Прайм"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

Васильев Алексей Иванович как участник общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее - ООО "Прайм") обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Технопромлизинг" (г.Хабаровск, ОГРН 1032700296804, далее - ООО "Технопромлизинг"), к закрытому акционерному обществу "Бизнес-Лизинг" (г.Хабаровск, ОГРН 1022700921198, далее - ЗАО "Бизнес-Лизинг") с иском о признании недействительными договоров уступки прав, заключенных 29.10.2009:

- между ООО "Технопромлизинг" и ООО "Прайм" (N 1) на сумму 1 103 526,95 руб.;

- между ООО "Технопромлизинг" и ООО "Прайм" (б/н) на сумму 952 551,82 руб.;

- между ООО "Прайм" и ЗАО "Бизнес-Лизинг" (б/н) на сумму 457 653,42 руб.

Изначально истец требование о недействительности сделок обосновывал положениями ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (крупные сделки без одобрения собранием участников общества ООО "Прайм"), ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В ходе производства по делу истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил правовое обоснование иска - просил признать договоры недействительными на основании ст.170 ГК РФ как притворные сделки, прикрывающие перевод долга, а также (применительно к самим договорам и к прикрываемым ими сделкам) на основании ст.10 ГК РФ как совершенные при злоупотреблении правом со стороны ООО "Прайм"; на признании сделок недействительными как крупных и совершенных без соответствующего одобрения не настаивал.

Также истцом заявлено требование о применении последствий недействительности вышеперечисленных сделок, которое уточнено в процессе производства по делу в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением от 14.11.2011 к участию в деле в качестве ответчика (дополнительно к указанным в исковом заявлении лицам) привлечено ООО "Прайм" (г.Хабаровск, ОГРН 1092723011424).

Решением арбитражного суда от 14.03.2012 исковые требования участника ООО "Прайм" Василенко А.И. к ООО "Прайм", ООО "Технопромлизинг", ЗАО "Бизнес-Лизинг" о признании недействительными договоров уступки прав требования от 29.10.2009 и применении последствий недействительности сделок оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Василенко А.И. просит решение от 14.03.2012 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Считает неверным вывод суда об отсутствии у истца материально-правового интереса в данном деле; настаивает на ничтожности всех трех договоров уступки по признаку их притворности; полагает необоснованно не примененными ст.ст.10 и 168 ГК РФ к уступкам и к прикрываемым сделкам по переводу долга.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Бизнес-Лизинг" просит оставить обжалуемое решение без изменения. Возражая по доводам апелляционной жалобы, считает приведенные в ней обстоятельства не основанными на доказательствах.

В заседании суда апелляционной инстанции присутствовали представители Василенко А.И.; иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте слушания дела, своих представителей не направили. Апелляционный суд выяснил мнение участников процесса по вопросу о возможности рассмотрения настоящего иска при наличии производства по делу о банкротстве в отношении ООО "Прайм". Представители считают, что ведение в отношении ответчика процедуры банкротства не является препятствием для рассмотрения заявленного требования в исковом порядке, учитывая отсутствие у Василенко А.И. иной возможности оспорить соответствующие сделки; отметили, что конкурсный управляющий ООО "Прайм" на предложение Василенко А.И. оспорить соответствующие договоры не ответил и необходимых действий не произвел.

Проверив законность решения от 14.03.2012, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как указано выше, в рамках настоящего дела заявлено требование о признании недействительными договоров, стороной которых является ООО "Прайм".

Установлено, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.01.2011 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Прайм" по заявлению конкурсного кредитора (дело N А73-359/2011). В рамках этого дела определением от 29.04.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 11.10.2011 ООО "Прайм" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Нахождение организации в процедуре банкротства влияет на процессуальные особенности рассмотрения споров с ее участием.

Так, согласно абз.7 п.1 ст.126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия решения о признании должника банкротом ряд требований, в числе которых - о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Сделки организации, в отношении которой возбуждено дело о банкротстве, подлежат оспариванию по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего только в рамках этого дела как по специальным, так и по общим основаниям (в частности, по основаниям, предусмотренных ГК РФ и законодательством о юридических лицах). Указанное основано на положениях п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве, разъяснениях п.17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Настоящее исковое заявление участника общества об оспаривании по общим основаниям сделок, стороной которых является ООО "Прайм", принято к производству арбитражного суда определением от 12.10.2011, то есть после вынесения решения о признания ООО "Прайм" банкротом, резолютивная часть которого объявлена 07.10.2011, в полном объеме изготовлено 11.10.2011.

При таких обстоятельствах следует признать неправомерным рассмотрение исковых требований вне рамок дела о банкротстве ООО "Прайм" и по заявлению лица, не наделенного правом на обращение с соответствующим требованием в деле о банкротстве, возбужденном в отношении участника сделки.

С учетом изложенного решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а исковое заявление участника ООО "Прайм" - оставлению без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 АПК РФ.

В этой связи доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, направленные на проверку сделок по существу, не подлежат оценке апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 марта 2012 года по делу N А73-11157/2011 Арбитражного суда Хабаровского края отменить.

Исковое заявление оставить без рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Н. Головнина

Судьи

Т.С. Гетманова С.Б. Ротарь