Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 12АП-2442/12

г. Саратов

22 мая 2012 г.

Дело N А57-19808/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Акимовой М.А.,

судей Жевак И.И., Луговского Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Чумаковой А.В.,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества "Мебельная фабрика N 2" Соколовской С.А., действующей по доверенности от 14.03.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велес плюс" (660079, г. Красноярск, ул.Свердловская, 15, 24, 1, ОГРН 1092468011151, ИНН 2464215659)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2012 по делу N А57-19808/2011 (судья Капкаев Д.В.)

по иску закрытого акционерного общества "Мебельная фабрика N 2" (410000, г.Саратов, ул. Вольская, 29, ОГРН 1026403353789, ИНН 6454005530)

к обществу с ограниченной ответственностью "Велес плюс" (660079, г.Красноярск, ул. Свердловская, 15, 24, 1, ОГРН 1092468011151, ИНН 2464215659)

о взыскании 497 931, 23 руб.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество "Мебельная фабрика N 2" (далее - ЗАО "Мебельная фабрика N2", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Велес плюс" (далее ООО "Велес плюс", ответчик) о взыскании задолженности в размере 405231 руб. и пени в размере 92718,23 руб.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал задолженность в размере 405 231 руб., в остальной части иска отказал. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 104,26 руб.

ООО "Велес плюс" не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

ЗАО "Мебельная фабрика N 2" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Указывает, что представленные в материалы дела доказательства позволяют сделать вывод об исполнении им своих обязательств по поставке товара и соответственно возникновение у ответчика обязанности произвести его оплату.

ООО "Велес плюс" явку представителя в судебное заседание не обеспечило. О месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что подтверждено конвертами с уведомлениями о вручении почтовых отправлений N 410031 45 92737 6, N 410031 45 92738 3, N 410031 45 92736 9, N 410031 45 92740 6. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда РФ 14 апреля 2012 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Исследовав материалы дела, заслушав позицию представителя истца, апелляционный суд пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 августа 2010 года между ЗАО "Мебельная фабрика N 2" (поставщик) и ООО "Велес плюс" (покупатель) подписан договор поставки N 207-юр, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить мебель по ценам, в количестве и сроки, согласно заявкам-спецификациям (т.1 л.д.7).

25 августа 2010 года между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору поставки от 25.08.2010 N 207-юр, согласно которому, стоимость товара должна быть оплачена не позднее 60 календарных дней с момента поставки товара (т.1 л.д.11).

Поставщик в адрес покупателя в марте 2011 года поставил товар на общую сумму 1 160 699 руб., что подтверждено товаротранспортными накладными от 30.03.2011 N 1156 на сумму 11 731 руб., N 1157 на сумму 929 555 руб., N 1158 на сумму 18 100 руб., N 1159 на сумму 85 658 руб. (т.1 л.д.36-44). Отгрузка произведена железнодорожным транспортом, что подтверждено квитанцией о приёмке N ЭХ 183511 (т.1 л.д.4).

Ответчик частично оплатил поставленный товар на сумму 755 486 руб., что подтверждено платёжными поручениями от 27.04.2011 N 425, от 27.04.2011 N424, от 01.06.2011 N 451, от 07.06.2011 N 457 от 09.06.2011 N 462. В назначении платежей указаны товарные накладные N 1156, N 1158, а также счета, выставленные на оплату истцом (т.1 л.д.13-17).

Остаток стоимости товара в сумме 405 213 руб. (1 160 699 руб. - 755 486 руб.) ответчиком не оплачен.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании основного долга и пени в предусмотренном пунктом 7.1. договора размере 0,2% за каждый день просрочки платежа.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности, суд первой инстанции пришёл к выводу о незаключённости договора и взыскал задолженность по товаротранспортным накладным как разовым сделкам купли-продажи. В связи с несоблюдением письменной формы соглашения во взыскании договорной неустойки истцу отказано.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции обоснованными и подтверждёнными собранными по делу доказательствами.

В соответствии со статьёй 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора. Из данной нормы следует, что стороны свободны в определении условий договора. Если они не противоречат закону или иным правовым актам.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, и соответственно, к нему применяются общие положения договора купли-продажи, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса РФ, условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Сторонами подписан договор поставки от 25.08.2010 N 207-юр содержащий условие, согласно которому, покупатель обязуется принять товар по ценам, в количестве и сроки по заявкам-спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора.

Заявки-спецификации сторонами не подписаны. Доказательств обратного в материалы дела сторонами не представлено.

Иных доказательств, свидетельствующих о поставке товара в рамках договора, не представлено, в связи с чем суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор основанием для удовлетворения исковых требований служить не может, поскольку не заключён.

По общему правилу сделки юридических лиц и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу статей 160 и 434 Гражданского кодекса РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых её сторонами.

В случаях, когда имущественное предоставление, произведённое одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ) и заключении договора, хотя и не основанного на ранее достигнутом соглашении в форме договора-документа, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.

Товаротранспортные накладные, представленные в материалы дела, содержат сведения о поставщике и покупателе, наименовании, количестве и цене товара, то есть сведения, определённые законом как существенные условия договора купли-продажи. Указанные накладные подписаны сторонами, товар по накладным покупателем получен и частично им оплачен, что свидетельствует об акцепте ответчиком условий договора и является основанием для применения к отношениям сторон норм гражданского законодательства, регулирующих соответствующие правоотношения.

У суда апелляционной инстанции нет оснований полагать, что ответчиком акцептован спорный договор, поскольку как представленные накладные, так и платёжные документы не содержат на него ссылку.

Поскольку доказательств заключения истцом и ответчиком договора от 25.08.2010 N 207-юр не представлено, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии между сторонами разовых сделок купли-продажи, к которым применяются требования главы 30 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе ответчик оспаривает получение товара по накладным. Указывает, что представленные накладные подписаны неуполномоченным лицом, доказательств непосредственной передачи ему товара не представлено. Оплата товара произведена ответчиком по иным обязательствам и поэтому не является одобрением спорной сделки.

Апелляционная коллегия считает доводы ООО "Велес плюс" необоснованными. Доказательств наличия между сторонами обязательств по иным сделкам суду не представлено.

Письмом от 01.12.2011 ООО "Велес-плюс" сообщило истцу, что товар (мебель) по товарным накладным от 30.03.2011 N 1156, N 1157, N 1158, N1159 поступил покупателю. Покупателем оплачена на расчётный счёт поставщика платёжными поручениями сумма 649 886 руб. (т.1 л.д.115).

Грузополучателем мебели по железнодорожной накладной также указано ООО "Велес плюс" (т.1 л.д.35).

Кроме того, в возражении на исковое заявление ответчик подтвердил факт получения им товара (т.1 л.д.113).

Таким образом, факт поставки товара истцом и получения его ответчиком считается доказанным.

После получения от истца товара у ответчика возникла обязанность по его оплате. Доказательств оплаты поставленного товара на сумму 405 213 руб. ответчиком не представлено, в связи с чем исковые требования в части взыскания задолженности по оплате поставленного товара удовлетворены судом первой инстанции в заявленном истцом размере обоснованно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 1 статьи 331 Гражданского кодекса РФ установлена обязательная письменная форма соглашения о неустойке независимо от формы основного обязательства.

Несоблюдение письменной формы влечёт недействительность соглашения о неустойке.

Товаротранспортные накладные от 30.03.2011 N 1156, N 1157, N 1158, N1159 не содержат условий о неустойке, подлежащей уплате покупателем в случае просрочки оплаты указанного в ней товара.

Каких-либо иных письменных доказательств достижения сторонами соглашения о неустойке в случае просрочки оплаты поставленного по накладным товара в материалах дела не имеется.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правильно расценил поставку товара истцом ответчику по товаротранспортным накладным как разовые сделки купли-продажи, установил отсутствие оснований для применения к данной сделке условий договора поставки от 25.08.2010 N 207-юр и отказал истцу в части требования о взыскании договорной неустойки.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

В соответствии с пунктом 12 статьи 333.21. Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда, юридические лица оплачивают государственную пошлину в размере 50% от размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы оплачена ООО "Велес плюс" в размере 2 000 руб. на основании платёжного поручения от 28.03.2012 N 644 (т.2 л.д.20).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2012 по делу N А57-19808/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Акимова

Судьи

И.И. Жевак Н.В. Луговской