Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2012 г. N 12АП-3346/12

г. Саратов

23 мая 2012 г.

Дело N А06-8111/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "22" мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей Комнатной Ю.А., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусянковой Е.И.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Восток-Сервис-Астрахань", (414024, Астраханская обл., Астрахань г., Харьковская/Улица Власова ул., 31/56, ОГРН 1023000831666, ИНН 3015060054),

на решение арбитражного суда Астраханской области от "28" февраля 2012 года

по делу N А06-8111/2011, (судья Бочарникова Г.Н.),

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Восток-Сервис-Астрахань", 414024, Астраханская обл., Астрахань г., Харьковская/Улица Власова ул., 31/56, ОГРН 1023000831666, ИНН 3015060054)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРИНСТРУМЕНТ", (414018, Астраханская обл., Астрахань г., Дорожная 4-я ул., 106, ОГРН 1073017000671, ИНН 3017050439),

о признании недействительным договора проката от 09.11.2008 года и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось закрытое акционерное общество "Восток-Сервис-Астрахань" (далее - ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань", Истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеринструмент" (далее - ООО "Интеринструмент", Ответчик) о признании недействительным договора проката от 09.11.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 28 февраля 2012 года в удовлетворении заявленных ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" требований отказано.

Истец не согласился с решением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО "Интеринструмент" письменный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.11.2008 между ООО "Интеринструмент" (Арендодатель) и ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" (Арендатор) был заключен договор проката (далее - Договор проката).

От имени ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" договор проката от 09.11.2008 подписан генеральным директором Черножук А.Н..

Согласно пункту 1.1. Договора проката Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование, следующее имущество: стойка администратора; стеллаж настенный под инструмент; стеллаж настенный с тумбой двухстворчатой; стеллажи складские; зеркало настенное в полной исправности.

Оценочная стоимость имущества, предоставленного по настоящему договору проката 235 000 (двести тридцать пять тысяч рублей) на основании стоимости имущества.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора проката Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату ежемесячно в размере 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей. По мнению Истца, арендная стоимость данного имущества является явно завышенной.

Черножук А.Н. на момент заключения договора проката являлся не только генеральным директором (с 29.10.2002 по 12.11.2011), но и акционером ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" с 11% пакетом акций, а так же участником ООО "Интеринструмент" (второй стороны сделки) с 60% долей в уставном капитале данного Общества.

Кроме того, супруга Черножук А.Н. - Черножук Э.В. также является акционером ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" с пакетом акций равным 4% и имеет 40% долю уставного капитала ООО "Интеринструмент". Следовательно, Черножук А.Н. и Черножук Э.В. имеют 100% уставного капитала ООО "Интеринструмент", и владеют 15% акций ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань".

Истец, полагая, что в силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Договор является сделкой, совершенной с заинтересованным лицом и без одобрения общего собрания акционеров ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что Истцом пропущен специальный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявило ООО "Интеринструмент".

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В суде первой инстанции Ответчиком было заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права

В силу статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Положения данной нормы закона, в е? конституционно-правовом истолковании, признаны не противоречащими Конституции РФ, поскольку течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Материалы дела свидетельствуют, что ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" является стороной по оспариваемой сделке - договору проката от 09.11.2008.

Однако исковое заявление подано от имени юридического лица - ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" 11.11.2011.

Из пояснений представителя Истца, данных в судебном заседании в суде первой инстанции следует, что о наличии оспариваемого Договора проката стало известно, после того как ООО "Интеринструмент", обратилось с иском о взыскании долга по данному договору, рассмотренным Арбитражным судом Астраханской области по делу N А06-1837/2011, в связи с чем считает, что срок исковой давности по иску об оспаривании сделки не пропущен.

Из материалов дела следует, что 09.11.2008 между ООО "Интеринструмент" (Арендодатель) и ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" (Арендатор) был заключен Договор проката, согласно которому Арендодателем Арендатору во временное пользование было передано имущество: стойка администратора, стеллаж настенный под инструмент, стеллаж настенный с тумбой двухстворчатой, стеллажи складские, зеркало настенное, стоимость которого составляет 235 000 рублей.

Факт пользования спорным имуществом ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" с 2008 года Истцом не отрицается.

Вместе с тем, в материалах Ответчиком был представлен протокол годового общего собрания акционеров от 05.03.2010, из которого следует, что акционерами был утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" по результатам финансового 2009 года.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" располагало информацией об оспариваемой сделки с момента ее совершения и использовало в своей хозяйственной деятельности спорное имущество, собственником которого не являлось.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 г. N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. При этом необходимо учитывать, что заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в статье 205 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Но при этом, судам следует иметь в виду, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал Истцу в удовлетворении требования о признании недействительным договора проката от 09.11.2008 и применении последствий недействительности сделки в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Астраханской области от "28" февраля 2012 года по делу N А06-8111/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Н. Пригарова

Судьи

Ю.А. Комнатная М.Г. Цуцкова