Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 13АП-5821/12

г. Санкт-Петербург

22 мая 2012 г.

Дело N А56-65460/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестакова М.А.

судей Кашина Т.А., Мельникова Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вайтович Е.С.

при участии:

от истца: Зорина Е.В. по дов.от 27.01.2012 г.,

от ответчика: Коптилый К.Ф. по дов.от 26.12.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-5821/2012, 13АП-6058/2012) ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", ООО "Фирма "Новый Мир""

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 февраля 2012 года по делу N А56-65460/2011 (судья Астрицкая С.Т.), принятое по иску ООО "Ренессанс-Лизинг СПб"

к ООО "Фирма "Новый Мир""

о взыскании задолженности

встречному иску ООО "Фирма "Новый Мир""

к ООО "Ренессанс-Лизинг СПб"

о признании договора поручительства ничтожным,

установил:

В арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (далее - истец) с исковым заявлением к ООО "Фирма "Новый Мир" (далее - ответчик) о взыскании 3 244 315 руб. 74 коп. задолженности в порядке ст. 60 ГК РФ.

Определением арбитражного суда от 24.01.2012 г. принят встречный иск ООО "Фирма "Новый Мир" к ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" о признании договора поручительства N 01-ВЛМ от 01.08.2007 недействительным.

ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" по встречному иску возражало, ссылаясь на тождественность спора по искам о признании договора недействительным в рамках дел N А56-50130/2009, N А56-52632/2011, в связи с чем, производство по делу N А56-65460/2011 подлежит прекращению на основании п.2 ч.1 ст. 151 АПК РФ.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 г. производство по делу в части встречных исковых требований прекращено. Суд согласился с доводами истца. В первоначальном иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе истца указано на несогласие с решением суда, в части отказа в первоначальных требованиях, по следующим основаниям.

При обращении в суд истец исходил из того, что солидарная ответственность реорганизуемого общества и выделенного общества, при наличии неудовлетворенных требований к ним, основаны на ч.4 ст.60 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Вопрос о привлечении к солидарной ответственности выделенного общества неоднократно был предметом рассмотрения судов и суды привлекали выделенное общество в качестве солидарного должника, что позволяло кредитору реализовать свое право на получение долга в случае реорганизации должника.

Податель жалобы полагает, что судом не в полной мере учтены положения ст.60 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Истец требовал исполнить обязательство по оплате долга до завершения реорганизации должника, в силу чего требование иска является требованием об оплате.

Одной из целей ст.60 Гражданского Кодекса Российской Федерации является установление судебной процедуры предъявления кредиторами требований в должнику, принявшему решение о реорганизации.

Указанной процедурой и воспользовался истец.

В апелляционной жалобе ответчика указано на нарушение судом при принятии решения норм материального права: не применении закона подлежащего применению; применение не применимого закона; неправильное истолкование закона. Конкретизации нарушения норм материального права в жалобе не приведено.

Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела и доводы жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований к их удовлетворению и отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (лизингодатель) и ООО "Валаам" (правопредшественник ООО "Ладога-Валаам") был заключен договор лизинга N 11-ВЛМ/424/07 от 23.05.2007, согласно которому лизингодатель передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи от 23.06.2007 предмет лизинга: один тоннельный аппарат индивидуальной шоковой заморозки SW-2000 TUNNEL IQF SW-2000 у ООО "Лидер".

01.08.2007 г.. между ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (лизингодатель) и ООО "Фирма "Мир" (далее - поручитель) заключен договор поручительства N -1-ВЛМ, согласно которому поручитель в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга от 23.05.2007 N 11-ВЛМ/424/07 обязался безусловно отвечать перед лизингодателем за лизингополучателя.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по делу N А56-50130/2009, с ООО "Ладога-Валаам", ООО "Ренессанс - Лизинг" и ООО "Фирма "Мир" в пользу ООО "Ренессанс - Лизинг - СПб" солидарно взыскано 3 244 315 руб. 74 коп. задолженности, 5 000 руб. пени и 20 617 руб. 37 коп. расходов по госпошлине по иску. В остальной части иска ООО "Ренессанс - Лизинг - СПб" отказано. В удовлетворении встречного иска ООО "Фирма "Мир" о признании договора поручительства N 01-ВЛМ от 01.08.2007 недействительным отказано.

На основании указанного судебного акта выданы исполнительные листы АС 004888694, АС N 004888695, АС N 004888696 от 06.09.2011.

ООО "Фирма "Мир" 24.10.2011 было реорганизовано в форме выделения ООО "Фирма "Новый Мир".

Поскольку требования ООО "Ренессанс - Лизинг - СПб" не были удовлетворены до завершения реорганизации одного солидарного должника ООО "Фирма "Мир", истец обратился в суд с требованиями к ООО "Фирма "Новый Мир" на основании ст. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных требований, правомерно исходя из следующего.

Согласно положениям ст. 60 п.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

В данном споре судом установлено, участниками не оспаривается, не требует исследования и доказывания то обстоятельство, что истец - кредитор имел право требования задолженности с солидарных должников ООО "Ладога-Валаам", ООО "Ренессанс - Лизинг" и ООО "Фирма "Мир", что следует из судебных актов по делу А56-50130/2009.

Один из солидарных должников ООО "Фирма "Мир" произвел процесс реорганизации, в результате чего из данного юридического лица выделилось ООО "Фирма "Новый Мир".

В соответствии со ст. 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации материальное правопреемство в отношении должника по обязательству происходит при реорганизации юридического лица, в том числе в форме выделения нового.

В силу указанной нормы и положений ч. 3 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В материалах дела имеется разделительный баланс реорганизованного должника от 01.07.2011 и пояснительная записка к нему, согласно п. 7 4 которой ответчику передаются права и обязанности ООО "Фирма "Мир", как дебитора, по отношению к кредитору (ООО "Ренессанс - Лизинг - СПб"), включая требование об уплате процентов, неустойки, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору поручительства N 01-ВЛМ от 01.08.2007, заключенным между ООО "Фирма "Мир" и ООО "Ренессанс - Лизинг - СПб", в части договора лизинга N 11-ВЛМ/424/07 от 23.05.2007.

Таким образом, ответчик является правопреемником одного из солидарных должников и должен заменить его в установленном судом правоотношении.

Поскольку спорное обязательство перешло к ответчику, истец вправе в порядке ст. 48 АПК Российской Федерации обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве солидарного должника по делу N А56-50130/2009 на стадии исполнения.

Часть 4 ст. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации дает право привлечения к солидарной ответственности новых (после реорганизации созданных) кредиторов, в случае наличия права кредитора на досрочное исполнение или прекращение обязательств и возмещение убытков, при неисполненности обязательства и необходимости определить правопреемника.

Поскольку в данном случае состоялся судебный акт и правоотношения установлены, не требуется применение ст. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации как способа защиты права, которое уже защищено.

Также судом правомерно прекращено производство по делу в части встречных требований о признании договора поручительства N 01-ВЛМ от 01.08.2007 недействительным, по следующим основаниям.

Предъявление ООО "Фирма "МИР" встречного иска по делу N А56-50130/2009 о признании недействительным договора поручительства N 01-ВЛМ от 01.08.2007 является одной из составных частей содержания права требования, перешедшего к новому кредитору - ООО "Фирма "Новый Мир".

В соответствии с п. 3 ст. 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Учитывая вступивший в законную силу судебный акт по делу N А56-50130/2009 между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, производство по настоящему дело подлежит прекращению на основании п.2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доводы истца по встречному иску об отсутствии идентичности субъектного состава спорящих сторон судом не принимаются во внимание, поскольку к моменту перехода требования в порядке универсального правопреемства (24.10.2011) право на обращение с подобным иском его первоначальным кредитором было реализовано.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2012 производство по делу N А56-52632/2011 о том же предмете и по тем же основаниям, прекращено, на основании ч. 2 ст. 49, п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ, в связи с отказом ООО "Фирма "Мир" от иска, заявленного после государственной регистрации ООО "Фирма "Новый Мир", с момента которой в соответствие с п. 4. ст. 57 ГК РФ к ООО "Фирма "Новый Мир" перешли все права и обязанности ООО "Фирма "МИР" по договору поручительства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2012 года по делу N А56-65460/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Т.А. Кашина Н.А. Мельникова