Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 г. N 18АП-2951/12

г. Челябинск

21 мая 2012 г.

Дело N А76-21370/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шармановой М.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-капитал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2012 по делу N А76-21370/2011 (судья Воронин А.Г.)

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Сервис-капитал" - Кузнецова Н.Ю. (доверенность от 01.07.2011 года N 20);

общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - Булгакова А.Н. (доверенность от 09.12.2011 года N 3341- ЮР).

общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Капитал" (далее - ООО "Сервис-Капитал", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг", ответчик) о взыскании 2 158 100 руб. расходов по оплате авансового платежа за имущество и 1 007 113 руб. 72 коп. расходов по оплате выкупной стоимости имущества по договору лизинга от 29.12.2009.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.02.2012 в удовлетворении исковых требований ООО "Сервис-Капитал" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Сервис-Капитал" просило решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Сервис-Капитал" сослалось на то, что поскольку предмет лизинга не перешел в собственность истца, то ответчик неосновательно обогатился за его счет, получив в составе лизинговых платежей и выкупную стоимость имущества. Судом неверно истолковано, что выкупная цена определена сторонами с учетом естественного износа. Полагает, что действительная выкупная цена вошла в состав лизинговых платежей. Ссылается на правовую позицию Высшего арбитражного суда Российской Федерации, закрепленную в постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389.

До начала судебного заседания ООО "Балтийский лизинг" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом ответчик в отзыве пояснил, что общая сумма лизинговых платежей включает в себя затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, а также доход лизингодателя. Считает, что возмещение затрат лизингодателя и его доход не могут одновременно являться выкупной ценой имущества. Лизинговые платежи связаны с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности соответственно не могут рассматриваться как погашение лизингополучателем выкупной цены. Утверждает, что при заключении договора лизинга имущество передаётся во временное владение и пользование, право приобрести имущество может возникнуть у лизингополучателя исключительно при выплате всех лизинговых платежей, т.е возмещения всех инвестиционных затрат лизингодателя.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.12.2009 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Сервис-Капитал" заключен договор лизинга N 39/09-ЧЕЛ.

Ответчик произвёл изъятие у истца предмета лизинга (л.д. 34-38 т. 1).

Претензией N 2/2011 от 11.05.2011 истец со ссылкой на расторжение договора лизинга N39/09 от 29.12.2009 и передачу предмета лизинга просил ответчика в срок до 25.05.2011 произвести возврат авансового платежа 2 158 100 руб. и части выкупной стоимости имущества, которая входила в состав лизинговых платежей 743 345 руб. 83 коп. (л.д. 13, 14 т. 1).

Ссылаясь на невозврат ответчиком авансового платежа в сумме 2 158 100 руб. и части выкупной стоимости имущества, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что с момента подписания сторонами акта приёма-передачи предмета лизинга авансовый платёж 2 158 100 руб. стал частью уплаченных лизинговых платежей, в связи с чем уплате подлежали лизинговые платежи в сумме 13 029 945 руб. 41 коп. (15 188 045 руб. 41 коп. - 2 158 100 руб.). Выкупная стоимость имущества включена в состав лизинговых платежей и равна последнему платежу, предусмотренному графиком лизинговых платежей по состоянию на дату его уплаты, если стороны дополнительно не согласуют иную стоимость выкупа имущества. Согласно графику платежей за лизинг имущества (приложение N 1/2) последний платёж сторонами согласован в сумме 159 078 руб. 06 коп. Возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены. С учётом указанных обстоятельств и пользования предметом лизинга в течение 36 месяцев в договоре лизинга выкупная цена техники с естественным износом сторонами согласована в сумме 159 078 руб. 06 коп. Таким образом, из уплаченных истцом лизинговых платежей 1 508 811 руб. 81 коп. согласно графику платежей за лизинг имущества (приложение N 1/2) не следует, что заявленная сумма 1 007 113 руб. 72 коп. является составной частью выкупной цены техники, поскольку указанная в графе "стоимость имущества", не является выкупной ценой.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем, решение суда первой инстанции от 17.02.2012 нельзя признать законным и обоснованным.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Кодекса и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Кодекса, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В апелляционной жалобе ООО "Сервис-Капитал" сослалось на то, что действительная выкупная цена вошла в состав лизинговых платежей.

Исходя из буквального толкования п. 4.2 договора выкупная стоимость имущества включена в состав лизинговых платежей и равна последнему платежу, предусмотренному графиком лизинговых платежей по состоянию на дату его уплаты, если стороны дополнительно не согласуют иную стоимость выкупа имущества.

Довод ответчика о том, что выкупной стоимостью имущества является последний платёж, подлежит отклонению, поскольку не соответствует буквальному толкованию условий договора.

Поскольку условиями договора выкупная стоимость имущества определена равной последнему платежу в размере 132 084, 37 руб. и входит в лизинговые платежи, которых по условиям договора 36, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выкупная стоимость имущества в составе одного лизингового платежа составляет 3 669, 01 руб. (132 084,37 руб./36).

Истец платёжными поручениями N 7 от 21.01.2010, N 14 от 14.04.2010, N 6 от 18.01.2010 уплатил ответчику 299 800 руб. 26 коп., в том числе 82 765 руб. 20 коп лизинговый платёж за микроавтобусы по договору лизинга N39/09-ЧЕЛ от 29.12.2009; 140 638 руб. 32 коп. лизинговый платёж за микроавтобусы по договору лизинга N39/09-ЧЕЛ от 29.12.2009 за апрель 2010 г..; 76 396 руб. 74 коп. комиссия за организацию лизинговой сделки по договору лизинга N39/09-ЧЕЛ от 29.12.2009; и платёжными ордерами N1 от 24.03.2010, N2 от 31.03.2010, N3 от 14.04.2010, N1 от 08.06.2010, N2 от 09.06.2010, N3 от 15.06.2010, N4 от 21.06.2010, N5 от 23.06.2010, N6 от 01.07.2010, N7 от 05.07.2010, N8 от 09.07.2010, N9 от 12.07.2010 уплатил ответчику 1 368 173 руб. 49 коп. взыскание просроченных лизинговых платежей по договору лизинга N39/09-ЧЕЛ от 29.12.2009 за февраль-май 2010 г.. в соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N164-ФЗ (л.д. 140-150 т. 1; л.д. 1-20 т. 2).

Согласно заочному решению Орджонекидзевского районного суда г. Магнитогорска от 02.11.2010 по делу N 2-2657/10, вступившему в законную силу 17.12.2010 (л.д. 132-134 том 1) расторгнут договор лизинга N 39/09-ЧЕЛ от 29.12.2009 заключённый между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Сервис-Капитал"; изъяты из пользования ООО "Сервис-Капитал" автобусы в количестве пяти штук путем их передачи ООО "Балтийский лизинг"; взыскано солидарно с ООО "Сервис-Капитал", Козлова Анатолия Николаевича и ООО "Южно-Уральская аграрно-строительная компания" в пользу ООО "Балтийский лизинг" 945 750 руб. 26 коп., в том числе по лизинговым платежам 858 800 руб. 51 коп, и проценты за пользование чужими денежными средствами 86 949 руб. 75 коп. за период с 17.02.2010 по 29.07.2010.

Таким образом, истцом уплачено 6 лизинговых платежей, в состав которых вошла выкупная стоимость в сумме 26 513 руб. 01 коп. (3 669, 01 руб. х 6).

Учитывая, что при расторжении договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Кодекса о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Поскольку после расторжения названного договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), ответчик обогатился за счёт истца на сумму 26 513 руб. 01 коп.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая, что неосновательное обогащение ответчика на сумму 26 513 руб. 01 коп. подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика 26 513 руб. 01 коп. неосновательного обогащения являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, что уплата истцом выкупной стоимости имущества ответчику в сумме, превышающей 26 513 руб. 01 коп., не подтверждена доказательствами, в остальной части требований о взыскании выкупной стоимости имущества исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку доводы истца в части определения выкупной стоимости лизингового имущества противоречат условиям вышеуказанного договора.

Доводов о несогласии с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании расходов по оплате авансового платежа апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2012 по делу N А76-21370/2011 отменить.

Удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Сервис-капитал" к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ОРГН 1027810273545) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-капитал" (ОГРН 1077445004306) 26 513 руб. 01 коп. неосновательного обогащения и 16 руб. 75 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ОРГН 1027810273545) в доход федерального бюджета 325 руб. 22 коп. госпошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервис-капитал" (ОГРН 1077445004306) в доход федерального бюджета 38 200 руб. 84 коп. госпошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Л. Логиновских С.А. Карпусенко