Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2012 г. N 19АП-8021/10

г.Воронеж

23 мая 2012 г.

Дело N А14-6871/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ООО "Сбербанк Капитал": Сотниковой С.А., представителя по доверенности N 295 от 28.12.2011;

от ООО "Атлантик": Сотниковой С.А., представителя по доверенности б/н от 27.02.2012;

от ОАО "Павловскгранит": Яурова С.А., представителя по доверенности N 04-16/1954 от 19.03.2012;

от ОАО "Сбербанк России": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "ВИСКОМ": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от компании "ZINIKA LIMITED": представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Еврогранит Инвест": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Еврогранит": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Витэра": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Дорспецстрой": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Пойманова С.П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Подгорной И.Ю.: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Пойманова О.П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Пойманова П.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Павловскгранит" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2012 о процессуальном правопреемстве по делу N А14-6871/2010 184/13и (судья Кораблева Г.Н.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011, с ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ", ООО "ВИСКОМ", ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит", ООО "Еврогранит Инвест", ООО "Витэра" и ООО "Дорспецстрой" в пользу ООО "Сбербанк Капитал" взыскано солидарно 4 641 112 631 руб. 44 коп. задолженности по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008, в том числе 4 363 369 058 руб. 26 коп. основного долга, 267 591 281 руб. 96 коп. процентов по договору, 4 077 896 руб. 22 коп. платы за обслуживание кредита, 6 074 395 руб. неустойки.

Также, с ОАО "Павловскгранит" и ООО "Еврогранит" в пользу ООО "Сбербанк Капитал" взыскано солидарно 1 013 101 244 руб. 72 коп. задолженности по кредитным договорам N 0209019 от 31.03.2009, N 0209020 от 31.03.2009, N 0209043 от 15.06.2009, в том числе 990 000 000 руб. основного долга, 21 954 109 руб. 57 коп. процентов по договорам, 486 493 руб. 15 коп. платы за обслуживание кредита, а также 660 642 руб. неустойки.

В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "Сбербанк Капитал" отказано.

Кроме того, отказано в удовлетворении исковых требований ОАО "Павловскгранит" к ОАО "Сбербанк России" и ООО "Сбербанк Капитал" о признании недействительными договора уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010, договора уступки прав (требований) N 0208089/ц1 от 20.05.2010.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Витэра", ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ", ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит Инвест", ООО "ВИСКОМ" к ОАО "Сбербанк России" и ООО "Сбербанк Капитал" также отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2012 решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011 по делу N А14-6871-2010-184/13 изменены: с ЗАО "Павловскгранит-Инвест", ООО "ВИСКОМ", ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит", ООО "Еврогранит Инвест", ООО "Витера", ООО "Дорспецстрой" в солидарном порядке в пользу ООО "Сбербанк Капитал" взыскано 4 637 034 735 руб. 22 коп. задолженности по кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008, в том числе 4 363 369 058 руб. 26 коп. основного долга, 267 591 281 руб. 96 коп. процентов, 6 074 395 руб. неустойки, а также 199 909 руб. 39 коп. госпошлины, а также взыскано солидарно с ОАО "Павловскгранит", ООО "Еврогранит" в пользу ООО "Сбербанк Капитал" 1 012 614 751 руб. 57 коп. задолженности по кредитным договорам от 31.03.2009 N 0209019, от 31.03.2009 N 020920, от 15.06.2009 N 6209043, в том числе 990 000 000 руб. основного долга, 21 954 109 руб. 37 коп., процентов по договорам, 660 642 руб. неустойки, а также 200 000 руб. госпошлины. В удовлетворении требований ООО "Сбербанк Капитал" о взыскании платы за обслуживание кредита в суммах 4 077 896 руб. 22 коп. и 486 493 руб. 15 коп. отказано. В остальной части вышеназванные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

23.01.2012 года ОАО "Павловскгранит" обратилось в арбитражный суд области с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения решения Арбитражного суда от Воронежской области 03.06.2011 по делу N А14-6871-2010 184/13.

При рассмотрении данного заявления от ООО "Сбербанк Капитал" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором истец просил произвести замену стороны по указанному делу ООО "Сбербанк Капитал" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Атлантик" (далее - ООО "Атлантик") в связи с заключением ими договора уступки прав (требований) N 10-720-11 от 20.12.2011.

Определением суда первой инстанции от 20.02.2012 заявление ООО "Сбербанк Капитал" о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011 по делу N А14-6871-2010/184/13 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Павловскгранит" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2012 о процессуальном правопреемстве отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Павловскгранит" ссылается на то, что суд первой инстанции не проверил обстоятельства исполнения договора уступки права требования N 10-720-11 от 20.12.2011, а также на то, что ООО "Сбербанк Капитал" уступило ООО "Атлантик" права, которые ему не принадлежали. Кроме того, заявитель указывает на то, что арбитражный суд области, отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с отсутствием других участников спора, лишил их возможности заявить свои возражения относительно процессуального правопреемства.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью представления лицами, участвующими в деле, дополнительных документов.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Павловскгранит" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Сбербанк Капитал" и ООО "Атлантик" с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в объяснениях по апелляционной жалобе и дополнениях к ним, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Сбербанк России", ООО "ВИСКОМ", компания "ZINIKA LIMITED", ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ", ООО "Еврогранит Инвест", ООО "Еврогранит", ООО "Витэра", ООО "Дорспецстрой", Пойманов С.П., Подгорная И.Ю., Пойманов О.П. и Пойманов П.А. в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, объяснения по апелляционной жалобе и дополнения к ним, заслушав пояснения представителей ОАО "Павловскгранит", ООО "Сбербанк Капитал" и ООО "Атлантик", исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО "Павловскгранит" следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2012 о процессуальном правопреемстве - без изменения по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Как следует из материалов настоящего дела, 20.12.2011 года между ООО "Сбербанк Капитал" (далее - цедент) и ООО "Атлантик" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 10-720-11, согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту права (требования) в полном объеме, включая право требовать уплаты сумм основного долга, начисленных процентов или процентов, которые будут начислены в будущем на основную сумму долга, штрафов и иных платежей (как причитающихся к уплате на дату настоящего договора, так и тех, которые могут причитаться в будущем), к ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ", ОАО "Павловскгранит", именуемые в дальнейшем совместно должники, а каждый из отдельности должник, вытекающие из:

- договора N 0208089 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.08.2008 в редакции дополнительных соглашений, заключенных между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (далее - Сбербанк) и ООО "Павловскгранит-ИНВЕСТ" (далее - кредитный договор);

- договора N 0209019 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 31.03.2009, заключенного между Сбербанком и ОАО "Павловскгранит" (далее - кредитный договор 2);

- договора N 0209020 об открытии возобновляемой кредитной линии от 31.03.2009, заключенного между Сбербанком и ОАО "Павловскгранит" (далее - кредитный договор 3);

- договора N 0209043 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 15.06.2009 в редакции дополнительных соглашений, заключенных между Сбербанком и ОАО "Павловскгранит" (далее - кредитный договор 4), а кредитный договор 1, 2, 3 и 4 далее именуются - кредитные договоры, а каждый в отдельности - кредитный договор.

В соответствии с пунктом 1.2 вышеуказанного договора в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят все принадлежащие цеденту на момент заключения настоящего договора права, обеспечивающие исполнение прав требования (независимо от наличия прямого указания на эти права), включая право требования уплаты неустойки.

Пунктом 1.4 договора от 20.12.2011 предусмотрено, что общая сумма уступаемых цессионарию прав требования по состоянию на дату заключения настоящего договора составляет 5 693 359 776 руб. 88 коп.

В силу пункта 2.1 договора уступки прав (требований) N 10-720-11 от 20.12.2011 в оплату прав требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 4 140 550 564 руб. 69 коп. (далее - цена). Цена является полной компенсацией за уступаемые права требования и не подлежит увеличению на какие-либо суммы применимых налогов или иных выплат. Оплата цены должна быть произведена в течение 20 рабочих дней с даты заключения настоящего договора.

Согласно пункту 2.2 данного договора датой исполнения обязательства цессионария по оплате цены является дата поступления всей соответствующей суммы денежных средств на счет цедента, указанный на подписанной странице к настоящему договору, цедент обязуется незамедлительно после получения цены письменно подтвердить цессионарию факт ее получения.

Датой перехода прав требования, дополнительных прав (включая права (требования) по обеспечительным документам) от цедента к цессионарию считается дата оплаты цессионарием в пользу цедента цены в полном размере в соответствии с пунктом 2.2 настоящего договора (пункт 2.3 договора).

27.01.2012 года между ООО "Сбербанк Капитал" и ООО "Атлантик" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (требования) N 10-720-11 от 20.12.2011 года, которым стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора: в оплату прав требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 3 608 575 738 руб. 47 коп. (далее - цена). Цена является полной компенсацией за уступаемые права требования и не подлежит увеличению на какие-либо суммы применимых налогов или иных выплат. Оплата цены должна быть произведена в течение 30 рабочих дней с даты заключения настоящего договора.

Как следует из платежного поручения N 10 от 30.01.2012, ООО "Атлантик" за уступаемые права передало ООО "Сбербанк Капитал" денежные средства в размере 3 608 575 738 руб. 47 коп.

Факт получения указанных денежных средств цедентом ООО "Сбербанк Капитал" подтверждается его письмом в адрес ООО "Атлантик" от 02.02.2012 года.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что уступка прав требования не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и условиям договора, форма договора соблюдена, предмет договора об уступке прав требования определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, личность кредитора по обязательствам не имеет существенного значения для ответчиков, в связи с чем, заявление ООО "Сбербанк Капитал" о замене взыскателя на его правопреемника является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не проверил обстоятельства исполнения договора уступки права требования, судебной коллегией отклоняется как несостоятельный.

Что касается ссылки ОАО "Павловскгранит" на то, что уведомляя лиц, участвующих в деле, о заключении договора уступки прав (требования) N 10-720-11 от 20.12.2011, ООО "Сбербанк Капитал" в качестве доказательства перехода прав ООО "Атлантик" представил три визуально разных платежных поручения, то она также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела ООО "Сбербанк Капитал" было представлено только одно платежное поручение N 10 от 30.01.2012 на сумму 3 608 575 738 руб. 47 коп., иные платежные поручения им не представлялись.

Кроме того, в ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель ООО "Сбербанк Капитал" пояснил, что единственным документом, подтверждающим уплату ООО "Атлантик" денежных средств за уступаемые права, является изначально представленное в материалы дела платежное поручение N 10 от 30.01.2012 на сумму 3 608 575 738 руб. 47 коп., иных платежных документов не имеется.

Требование должника ОАО "Павловскгранит" о предоставлении ООО "Сбербанк Капитал" выписки банка к платежному поручению N 10 от 30.01.2012 о поступлении денежных средств на расчетный счет ООО "Сбербанк Капитал" также не соответствует положениям статей 382-389 ГК РФ, регулирующих переход прав кредитора к другому лицу, в связи с чем, правомерно было отклонено арбитражным судом области.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы в подтверждение своей правовой позиции по настоящему делу ООО "Сбербанк Капитал" в материалы дела были представлены дополнительные документы, в том числе выписка банка к платежному поручению N 10 от 30.01.2012 о поступлении денежных средств на расчетный счет ООО "Сбербанк Капитал", которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела и оценены (абзац 2 части 2 статьи 268 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Сбербанк Капитал" на основании договора от 20.12.2011 передало ООО "Атлантик", в том числе права кредитора, перешедшие в силу закона к Пойманову С.П. и ООО "Витэра", которые частично исполнили обязательства по кредитным договорам, судом апелляционной инстанции также подлежит отклонению.

Как следует из представленных материалов, в результате обращения взыскания на принадлежащие ООО "Витэра" акции ОАО "Павловскгранит" были исполнены обязательства солидарных должников в сумме 1 144 189 143 руб.

При этом обращение взыскания на акции осуществлялось в ходе исполнительного производства, возбужденного 20.06.2011 на основании исполнительной надписи нотариуса от 14.06.2011.

В этой связи, ООО "Витэра" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми заявлениями об истребовании списанных у общества акций из чужого незаконного владения.

Также, в ходе исполнительного производства, возбужденного на основании решения Одинцовского городского суда Московской области от 18.01.2011, с Пойманова С.П. были взысканы денежные средства в размере 519 076 984 руб. 17 коп., при этом суммы в размере 800 000 руб. и 516 174 826 руб. 22 коп. были получены от реализации акций ОАО "Павловскгранит" и ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ".

В настоящее время торги по продаже указанных акций оспариваются Поймановым С.П. в судебном порядке.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что имеется спор об исполнении обязательств по кредитным договорам со стороны ООО "Витэра" и Пойманова С.П., а также о размере исполнения, в связи с чем, доводы заявителя апелляционной жалобы о частичном переходе к вышеуказанным лицам прав кредитора и нарушении их прав договором от 20.12.2011 подлежат отклонению.

Утверждение ОАО "Павловскгранит" о том, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с отсутствием других участников спора, лишил их возможности заявить свои возражения относительно процессуального правопреемства, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены о судебном заседании, назначенном на 20.02.2012, сведения о поступлении в Арбитражный суд Воронежской области ходатайства ООО "Сбербанк Капитал" о процессуальном правопреемстве были размещены на сайте суда 16.02.2012 года, заявителем также были представлены доказательства направления ходатайства в адрес всех лиц, участвующих в деле, и, кроме того, отложение судебного заседания в данном случае является правом, а не обязанностью суда.

При этом апелляционной коллегией учтено то обстоятельство, что ходатайство о процессуальном правопреемстве заявлено ООО "Сбербанк Капитал" на стадии исполнения решения при рассмотрении ходатайства ОАО "Павловскгранит" об отсрочке исполнения решения суда по делу N А14-6871-2010/184/13, а не в ходе рассмотрения спора по существу.

Необходимо также отметить, что ответчиком ОАО "Павловскгранит" в ходе рассмотрения апелляционной жалобы не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов обжалуемым определением о процессуальном правопреемстве от 20.02.2012 года.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2012 о процессуальном правопреемстве не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2012 о процессуальном правопреемстве по делу N А14-6871/2010 184/13и оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Павловскгранит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

А.Е. Шеин Е.В. Маховая