Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2007 г. N КГ-А40/9526-07 Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале, суд исходил из того, что сделка купли-продажи совершена в отношении доли, большей по размеру по сравнению с долей, которой владел продавец, в связи с чем оспариваемая сделка в части, превышающей долю, которой владел продавец, является недействительной, в остальной части права и обязанности по сделке переведены на истца, поскольку общество не было уведомлено о совершении данной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 октября 2007 г. N КГ-А40/9526-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2005 г. N КГ-А40/8602-05

К.М.Р., К.Р.Ф., ООО Фирма "Элита-Мех" обратились в Арбитражный суд с иском к С.О.В., С.Д.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 24.06.2003 г., заключенного между ответчиками в части доли в размере 1% в уставном капитале ООО "Элита-Мех" и переводе на К.Р.Ф. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 24.06.2003 г. в части доли в размере 4% в уставном капитале ООО Фирма "Элита-Мех".

В обоснование своих требований истцы ссылаются на то, что оспариваемый договор не соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставу ООО Фирма "Элита-Мех" и нарушает их права и законные интересы, в связи с чем, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, является недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2007 г. по делу N А40-9244/05-132-89, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2007 г. N 09АП-7807/2007-ГК, исковые требования удовлетворены.

На указанные судебные акты С.Д.В. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит суд отменить их как незаконные, необоснованные, вынесенные с нарушением норм материального и норм процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившейся С.О.В.

Представитель С.Д.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истцов просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Истцы оспаривают договор купли-продажи доли от 24.06.2003 г., по условиям которого С.О.В. продает С.Д.В. принадлежащую ей на праве собственности долю в размере 5% уставного капитала ООО Фирма "Элита-Мех".

Судом достоверно установлено, что С.О.В. являлась участником ООО Фирма "Элита-Мех" и, согласно уставу общества в редакции от 28.05.1999 г., ее доля в уставном капитале составляла только 4%.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что в соответствии с п. 1 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" состав участников общества и состав органов общества определяются учредительным договором.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что учредительный договор ООО Фирма "Элита-Мех" в части изменения состава участников общества с 1999 г не изменялся, в связи с чем сделан обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи доли от 24.06.2003 г., заключенный между С.О.В. и С.Д.В. в части продажи доли в размере 1% в уставном капитале общества, является недействительным, поскольку в нарушение ст. 209 ГК РФ, ст.ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" С.О.В. распорядилась долей, которой не владела, в связи с чем оспариваемая сделка в указанной части в соответствии со ст. 168 ГК РФ является недействительной.

Также судом установлено, что в нарушение п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не было уведомлено о совершении указанной сделки, в этой связи суд сделал правильный вывод о том, что участник общества К.Р.Ф., являющийся на момент совершения оспариваемой сделки участником общества, владеющим долей в уставном капитале ООО Фирма "Элита-Мех" в размере 2%, имеет преимущественное право на покупку доли в размере 4%, учитывая, что о преимущественном праве на указанную долю никто из участников общества и истцов по настоящему делу не заявил.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 168, 209 ГК РФ, ст.ст. 8, 21, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также устава ООО Фирма "Элита-Мех", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и уже получили соответствующую оценку суда апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2007 г. по делу N А40-9244/05-132-89 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2007 г. N 09АП-7807/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.