Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2007 г. N КГ-А40/11410-07 Удовлетворяя требование о предоставлении документации о деятельности общества и о проведении общих собраний участников, суд исходил из того, что заявителю принадлежит доля уставного капитала, а обязанность предоставить участнику общества запрашиваемую информацию предусмотрена действующим законодательством и уставом ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 октября 2007 г. N КГ-А40/11410-07
(извлечение)

Гражданин Ш., проживающий в г. Лыткарино, Московской области, обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух" г. Троицка, Московской области об обязании представить копии следующих документов (с учетом уточнения исковых требований):

1. документов, подтверждающих права Общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

2. внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием участников и иными органами управления Общества (Положения, Регламенты, Инструкции и т.д.);

3. годового отчета, формы бухгалтерской отчетности Общества (включая все отчетные формы (Формы NN 1-6), всех справок и приложений к балансу пояснительной записки к годовой отчетности за 2003-2004 г.г.;

4. формы бухгалтерской отчетности Общества (включая все отчетные формы (Формы NN 1-6), всех справок и приложений к балансу, пояснительной записки к годовой отчетности) за 2006 год;

5. налоговых деклараций за 2003-2006 г.г.;

6. протоколов общих собраний акционеров (очередных и внеочередных), протоколов заседаний совета директоров, ревизионной комиссии за период с 01.01.2003 г. по 01.09.2006 г.;

7. бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие во всех общих собраниях участников Общества, состоявшихся в период с 01.01.2003 г. - 01.09.2006 г.;

8. заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторов Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 01.01.2003 г. - 01.09.2006 г.;

9. всех имеющихся отчетов независимых оценщиков в период с 01.01.2003 г. по 01.09.2006 г.;

10. списков аффилированных лиц Общества в период с 01.01.2003 г. по 01.09.2006 г.;

11. положения о филиалах или представительствах Общества;

12. всех действующих лицензии, полученных Обществом;

13. расшифровки дебиторской задолженности (стр. 230-233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006г.;

14. расшифровки кредиторской задолженности (стр. 621-624, 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

15. расшифровки начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база) на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

16. начисления реструктуризированной задолженности перед бюджетом: объемов в разрезе бюджетов с указанием пени и штрафов, утвержденный график погашения на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

17. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

18. сведений о кредитах и займах предприятия (расшифровка строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

19. расшифровки стр.520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

20. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

21. перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2003 г., 31.12. 2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

22. расшифровки счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

23. расшифровки стр.090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

24. расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы), на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

25. расшифровки стр. 130 (Незавершенное строительство), на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г., 31.12.2005 г. и за 2006 г.;

26. оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на 01.09.2006 г.;

27. документов по проведенным за период с 01.01.2003 г. по 01.09.2006 г. налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений;

28. договоров, контрактов по всем видам деятельности предприятия за 2006 г. со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами.

Иск заявлен на основании п. 2 ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 33, 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что неоднократные обращения истца к ООО "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух" с требованиями о предоставлении документации о его деятельности за 2003-2006 годы и о проведении общих собраний оставлены без удовлетворения.

Возражая против заявленных требований ответчик приводил доводы о том, что заявленные требования не могут быть представлены, поскольку Уставом общества не определен порядок получения участниками общества информации о деятельности общества, а также порядок ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2007 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007 г. N А41-К1-3697/07, иск удовлетворен в полном объеме.

На указанные судебные акты ООО "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения и постановления как принятых с нарушением норм материального права, а именно: п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 12, п. 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, выводы судов об обязанности предоставить истцу копии документов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора. Заявитель ссылается на то, что предоставил истцу заверенные копии устава, учредительного договора общества со всеми изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, свидетельства о государственной регистрации общества, свидетельства о постановке на учет в налоговых органах. В соответствии с положениями п. 1, 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества с другими документами истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов. Истец никогда не обращался к Обществу с требованием об ознакомлении его с документами общества.

В суде кассационной инстанции представитель ООО "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

На доводы кассационной жалобы ответчика истцом представлен мотивированный отзыв.

Выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Материалами дела установлено что, Ш. является участником ООО "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух" и ему принадлежит доля в размере 18,5% уставного капитала ответчика, что подтверждается п. 7.1 Устава Общества.

Ш. на имя генерального директора ООО "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух" К. направлены письма от 05.09.2006 г. и запрос от 09.10.2006 г. с просьбой о предоставлении копий документов общества.

ООО "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух" в письме от 01.11.2006 г. N 189/Н на имя Ш. сообщалось, что запрашиваемые документы не могут быть представлены, поскольку Уставом общества не определен порядок получения участниками общества информации о деятельности общества, а также порядок ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

03.04.2007 г. состоялось собрание учредителей ООО "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух", на повестку дня которого был вынесен вопрос о предоставлении информации о деятельности общества.

Согласно протоколу собрания от 03.04.2007 г. предусмотрено предоставлять участникам общества по их требованию документы, указанные в ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., за исключением документов бухгалтерского учета (бухгалтерских регистров, сформированных на основе первичных документов), предоставлять право доступа участникам общества к документам бухгалтерского учета (бухгалтерских регистров, сформированных на основе первичных документов), согласно Закону N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" участникам, имеющим в совокупности долю не менее 25%, документы предоставлять за плату согласно калькуляции.

Общество предоставило истцу копии устава, учредительного договора общества со всеми изменениями и дополнениями, свидетельства о государственной регистрации общества свидетельства о постановке на учет в налоговых органах.

В предоставлении остальных запрошенных документов ответчик отказал, ссылаясь на то, что копии данных документов предоставляются за плату.

Проанализировав установленные судами обстоятельства дела, суд кассационной инстанции полагает правильность применения судами обеих инстанций норм материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документации, в том числе, по мнению суда кассационной инстанции, и путем получения заверенных копий соответствующих документов в установленном его учредительными документами порядке, но никак не с введенными учредительными документами ограничениями.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

В соответствии с п. 11.6 Устава общества предприятие ООО "Проектно-строительное предприятие "Чистый воздух" по требованию участника общества обязано в разумные сроки предоставить возможность ознакомиться с учредительными документами общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить копии учредительных документов бесплатно.

Пунктом 14.5 Устава единоличный исполнительный орган общества обязан предоставлять информацию и справки по любым вопросам, связанным с деятельностью Общества любому участнику общества по первому его требованию.

Понятие бухгалтерской отчетности раскрывает в ст.ст. 9-15 Федерального закона от 21.11.96 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Таким образом, заявленные требования в части предоставления истцу возможности ознакомиться с бухгалтерскими документами, подлежали удовлетворению на основании ст.ст. 9-15 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 июня 2007 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2007 года по делу N А41-К1-3697/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - жалобу без удовлетворения.