Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2007 г. N КГ-А40/9674-07 Суд признал недействительным договор купли-продажи акций, поскольку оспариваемая сделка была совершена неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 октября 2007 г. N КГ-А40/9674-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2010 г. N КГ-А40/6364-10 по делу N А40-28658/04-54-264

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2007 г.

ОАО "Приморское морское пароходство" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Техно-Карт" о признании недействительным договора купли-продажи акции от 02.12.2002 г. N 1/2002, заключенного между ОАО "Приморское морское пароходство" и ООО "Техно-Карт" и применении последствии недействительности ничтожной сделки путем восстановления истца в правах акционера ОАО "Вешки", владеющего 51 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, и обязании ОАО "Объединенная регистрационная компания" произвести запись в реестре акционеров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2007 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2007 г., признан недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи N 1/2002 от 02.12.2002 г., заключенный между ОАО "Приморское морское пароходство" и ООО "Техно-Карт".

В удовлетворении остальной части иска отказано.

При этом суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что у С. отсутствовали полномочия на отчуждение акций ОАО "Вешки", и сделка купли-продажи от 02.12.2002 г. N 1/2002, признаны недействительными правомерно.

На судебные акты подано две кассационные жалобы - от заинтересованного лица, не привлеченного к участию в деле - С. и третьего лица - ОАО "Вешки", в которых заявители, а именно: С. указывает, что судебными актами принято решение о его правах и обязанностях без привлечения к участию в деле; ОАО "Вешки" указывает, что истец принял исполнение по договору, был установлен новый факт одобрения оспариваемой сделки; судами не учтено Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г., в связи с чем заявители просили судебные акты отменить в части признания недействительным договора N 1/2002 от 02.12.2002 г.

В заседании суда кассационной инстанции заявители кассационных жалоб поддержали свою позицию.

Представитель истца - ОАО "Приморское морское пароходство" - против доводов кассационных жалоб возражал, просил судебные акты оставить без изменения.

ООО "Техно-Карт" и ОАО "Объединенная регистрационная компания", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителя лиц, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, 02.12.2002 г. между ОАО "Приморское морское пароходство" (Продавец) и ООО "Техно-Карт" (Покупатель) заключен договор купли-продажи 17 000 акций ОАО "Вешки". Цена сделки составила 17 000 рублей.

На основании передаточного распоряжения от 05.12.2002 г. с лицевого счета N 243 ОАО "Приморское морское пароходство" были списаны 17 000 обыкновенных именных акций ОАО "Вешки", государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-02387-А.

В качестве основания для внесения записи в реестр был указан вышеназванный договор купли-продажи от 02.12.2002 г. N 1/2002. При этом от имени ОАО "Приморское морское пароходство" передаточное распоряжение было подписано С., действовавшем на основании доверенности от 11.03.2002 г., выданной генеральным директором ОАО "Приморское морское пароходство" К.

Из вышеуказанной доверенности усматривается, что С. поручено продать принадлежащие ОАО "Приморское морское пароходство" акции ОАО "Вешки" в количестве 51000 штук и выполнить все необходимые действия, связанные с данным поручением.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на основании указанной доверенности было заключено три договора купли-продажи, в том числе с ООО "Тех Профи XXI", ООО "Вектор Гранд", законность которых проверена по делу N А40-28657/04-54-263.

Так, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2006 г по делу N А40-28657/04-54-263 договоры купли-продажи от 02.12.2002 г, заключенные с ООО "Тех Профи XXI" и ООО "Вектор Гранд" признаны недействительными.

При этом суды на основании заключения эксперта Института криминалистики ФСБ России от 20.07.2007 г. сделали вывод о том, что доверенность от 11.03.2002 г., уполномачивающая С. на продажу акций, является недействительной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, как противоречащая требованиям ст.ст. 153, 154, 160, 185 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у С. полномочий на отчуждение акции ОАО "Вешки" и, как следствие, признание сделки недействительной, являются правомерными.

Доводы заявителей жалоб о том, что принятым решением затронуты права лица, не привлеченных к участию в деле, отклоняются судом, кассационной инстанции. В соответствии с ч. 3 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязательность судебных актов не лишает лиц не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов. Данной норме корреспондирует и ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Из материалов дела не усматривается, что С. обжаловали судебные акты по делу А40-28657/04-54-263.

Что касается настоящего дела, то материалами дела не подтверждается, что какие-либо права С. нарушены, так как в отношении спорного имущества, как-либо касающегося С., суды никаких вопросов не разрешали, в связи с чем производство по кассационной жалобе С. подлежит прекращению.

Судом кассационной инстанции установлено, что судами первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследованы материалы дела, в связи с чем, оснований для отмены принятых судебных актов не имеется.

Что касается ссылки на странице 3 текста постановления Девятого арбитражного апелляционного суда на ЗАО "Аптека Царицыно", то данную ссылку суд кассационной инстанции считает опиской, не влияющей на правильность разрешения спора.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОАО "Вешки" - направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

прекратить производство по кассационной жалобе С.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2007 г. по делу N А40-28658/04-54-264 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2007 г. по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Вешки" - без удовлетворения.