Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2007 г. N КГ-А40/11535-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи долей уставного капитала общества незаключенным, поскольку в оспариваемом договоре содержатся все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, а на третьем листе договора имеются подписи от имени истцов и ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 ноября 2007 г. N КГ-А40/11535-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 ноября 2007 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2007 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2007 г. N 09АП-6344/2007-ГК по делу N А40-6135/06-138-420, отказано в удовлетворении исковых требований Д.Р.Г, К.Л.М., К.Е.В., Р.Л.В., Ф.Н.Г. к Ч.Ю.В. (третьи лица: ООО "Новинка", ИФНС РФ N 7 по Москве) о признании договора купли-продажи долей уставного капитала ООО "Новинка" от 29.11.00 г. незаключенным.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Д.Р.Г, К.Л.М., К.Е.В., Р.Л.В., Ф.Н.Г. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители ссылаются на то, что судом неправильно применены нормы материального (ст. 432 ГК РФ) и процессуального (ст.ст. 65, 71, 161, 168 АПК РФ) права.

Поскольку оригинала договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новинка" от 29.11.00 суду представлено не было, заявители полагают, что сделка не состоялась.

Также истцы указывают на то, что судом необоснованно отклонены заявления о фальсификации доказательств по делу и об истребовании доказательств, что привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

Судами не принято во внимание, что в отношении Ч.Ю.В по делу N А40-40913/04-113-420, делу N 09АП-1442/05-ГК установлен преюдициальный факт того, что Ч. не приобретал долей участия по гражданско-правовым сделкам вплоть до 17.12.04 г., также установлено, что истцы не знали о незаконном их исключения из общества до августа 2004 г. и не заключали никаких сделок по отчуждению долей с Ч.Ю.В. Вывод суда о перераспределении долей на основе оспариваемого договора, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Новинка", действующий по доверенности от генерального директора Б.В.А., поддержал позицию заявителя. Представитель ООО "Новинка", действующий по доверенности от генерального директора Г.М.П., и представитель Ч.Ю.В., возражали против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представитель ИФНС РФ N 7 по г. Москве, извещенной надлежащим образом о времени и месте слушания, в заседание не явился.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, настоящий иск заявлен о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.11.2000 г. в соответствии с условиями которого Д.Р.Г., К.Л.М., Р.Л.В., Ф.Н.Г., К.Е.В. продали принадлежащие им доли (10% у каждой) в уставном капитале ООО "Новинка" Ч.Ю.В.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.

Существенными условиями договора купли-продажи доли являются размер передаваемой доли в уставном капитале и ее цена.

Судом установлено, что в оспариваемом договоре содержатся все существенные условия, необходимые для данного вида договоров. На третьем листе дела имеются подписи от имени истиц и ответчика.

Доводы истцов о том, что они не подписывали договор, а также о том, что третий лист договора с их подписями смонтирован путем перенесения из текста иного документа, рассмотрен судом и отклонен с указанием на то, что данное обстоятельство может свидетельствовать о недействительности договора, а не о его незаключенности.

С учетом установленного суд первой инстанции пришел к заключению, что исковые требования по заявленным основаниям удовлетворению не подлежат.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции касательно того, что исковые требования по заявленным основаниям удовлетворены быть не могут.

Доводы истцов о том, что представленная в материалы дела копия договора не может служить доказательством наличия договора, поскольку оригинал договора не представлен, а потому в материалах дела отсутствуют доказательства, что между истцами (продавцами) и покупателем (ответчиком) было достигнуто соглашение в подлежащих случаях форме по всем существенным условиям договора, правомерно отклонены апелляционным судом.

При рассмотрении указанных доводов апелляционный суд правильно руководствовался п. 1 ст. 420 ГК РФ, в соответствии с которым договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 423 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Апелляционным судом оценена представленная ИФНС РФ N 7 по г. Москве в материалы дела копия договора от 29.11.200 и сделан вывод, что между сторонами договора достигнуты соглашения по всем условиям договора.

Довод истцов о том, что указанная копия договора не может подтверждать факт заключения сторонами договора, поскольку отсутствует оригинал договора, также рассмотрен и отклонен с указанием на то, что факт отсутствия оригинала договора не может свидетельствовать о незаключенности договора, поскольку материалы дела свидетельствуют о том, что на основании спорного договора были перераспределены доли участников ООО "Новинка" и внесены соответствующие изменения в устав общества.

Кассационная инстанция подтверждает правильность заключения судов первой и апелляционной инстанций в отношении того, что доводы истцов о незаключенности договора не соответствуют действительным обстоятельствам дела, а доводы, изложенные истцами в исковом заявлении и апелляционной жалобе, связанные с неподписанием спорного договора, несоблюдении порядка уведомления общества о состоявшейся уступке доли, поддельности копии договора не могут являться основаниями к признанию договора незаключенным, т.к. указанные доводы могут быть оценены в рамках рассмотрения вопроса о недействительности сделки, что выходит за предмет исковых требований по настоящему делу.

Что касается заявленных истцами ходатайств о фальсификации доказательств (копии договора от 29.11.2000), назначении экспертизы по вопросу подлинности договора, они были рассмотрены судом и отклонены протокольным определением от 14.08.2007 с указанием на то, что заявители не представили суду надлежащих обоснований необходимости проведения экспертизы и влияния ее результатов на обоснованность заявленных требований.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационной инстанцией не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2007 г. N 09АП-6344/2007-ГК по делу N А40-6135/06-138-420 оставить без изменения, а кассационную жалобу Д.Р.Г, К.Л.М., К.Е.В., Р.Л.В., Ф.Н.Г. - без удовлетворения.