Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2007 г. N КГ-А40/11975-07 В удовлетворении иска о взыскании разницы между стоимостью доли истца и суммами, выплаченными в связи с выходом предприятий из состава участников общества, отказано, поскольку при выходе из общества истцу была выплачена действительная стоимость его доли, размер которой был определен на основании бухгалтерской отчетности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 ноября 2007 г. N КГ-А40/11975-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2007 г.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Почта России" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕМС Гарантпост" о взыскании 55.342.800 руб. (с учетом увеличения), составляющих разницу между действительной стоимостью доли ФГУП "Почта России" (правопреемник ФГУП "Международный почтамт" и ФГУП "УФПС г. Санкт Петербурга и Ленинградской области) и суммами, выплаченными ООО "ЕМС Гарантпост" в пользу указанных предприятий в связи с их выходом из состава участников ООО "ЕМС Гарантпост". При этом исковые требования были заявлены на основании п. 2 ст. 14, п.п. 2, 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 15, 393 ГК РФ и мотивированы тем, что после его выхода из состава участников общества ООО "ЕМС Гарантпост" в срочном порядке был создан фонд (резерв) сомнительных долгов, что, по его мнению, повлекло уменьшение действительной стоимости его доли (т. 2, л.д. 37-39, 140-144).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 июня 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2007 года, в удовлетворении исковых требовании было отказано (т. 3, л.д. 4-5, 42-43).

В кассационной жалобе ФГУП "Почта России" просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новое решение об удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель указывает на не применение судом при принятии решения ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая, по его мнению, подлежала применению, на необоснованное отклонение судом его ходатайств об истребовании доказательств, на несоответствие выводов, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представители заявителя поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители ответчика возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Согласно п. 2 ст. 14 указанного закона, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Абзацем 3 п.п. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, то суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2005 по делу N А40-68596/04-19-143, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2005 N 09АП-5259/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.08.2005 N КГ-А40/7584-05, по иску ФГУП "Почта России" к ООО "ЕМС Гарантпост" о признании права на получение девидендов, было установлено, что истец (в лице своих правопредшественников - ФГУП "Международный почтамт" и ФГУП "УФПС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области") 30 декабря 2003 года подал заявление о выходе из состава участников ответчика, в связи с чем в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с указанной даты перестал быть участником ООО "ЕМС Гарантпост", при этом его доля (60%) перешла и была выплачена обществу в полном размере (т. 2, л.д. 121-129).

Судебная коллегия считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суд правильно установил, что истцу, как участнику ООО "ЕМС Гарантпост", при выходе из указанного общества была выплачена действительная стоимость его доли, размер которой (60% от стоимости чистых активов общества) был определен на основании бухгалтерской отчетности общества за 2003 г. (за год, в котором истец вышел из состава участников ООО "ЕМС Гарантпост"). Учитывая, что правомерность ведения бухгалтерской документации за период с 01.01.2002 года по 30.04.2004 года была подтверждена актом выездной налоговой проверки ООО "ЕМС Гарантпост" от 24.12.2004 года за N 04-13/180 (т. 2, л.д. 59-72), а также принимая во внимание то обстоятельство, что до выхода из участников ООО "ЕМС Гарантпост" истец 25.11.2003 года принимал участие в общем собрании участников ответчика, на котором рассматривалась информация о финансовых результатах деятельности общества за 9 месяцев 2003 года и о создании резерва сомнительных долгов, и данное решение участников общества истцом не было оспорено, то оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление были приняты на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя кассационной жалобы, которые аналогичны доводам, которые истец уже приводил в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 июня 2007 года по делу N А40-2683/07-57-24 и постановление за N 09АП-10530/2007-ГК от 19 августа 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ФГУП "Почта России" - без удовлетворения.