Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2007 г. N КГ-А40/9944-07 Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 октября 2007 г. N КГ-А40/9944-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2007 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2006 года по делу N А40-12203/06-40-100, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2007 года N 09АП-18760/2006-ГК и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2007 года N КГ-А40/1505-07-П, с Открытого акционерного общества "Российское страховое народное общество "РОСНО" (г. Москва) (далее по тексту - ОАО "РОСНО" или ответчик) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Платан-Форум" (г. Москва) (далее - ООО "Платан-Форум" или истец) было взыскано страховое возмещение по договору страхования производственного имущества юридических лиц (промышленные швейные машины) N И4-5873601/11-01-11 от 24 декабря 2001 года в размере 62 406 016 рублей 05 копеек и проценты в сумме 4 264 411 рублей 10 копеек (т. 2, л.д. 100-101, 120-122, т. 4, л.д. 92-94).

19 апреля 2007 года ОАО "РОСНО" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об отсрочке исполнения вышеназванного решения суда первой инстанции от 18.08.2006.

15 мая 2007 года ООО "Платан-Форум" и ОАО "РОСНО обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлениями об утверждении мирового соглашения по делу N А40-12203/06-40-100 (т. 4, л.д. 100, 101, 103).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 8 июня 2007 года (резолютивная часть определения объявлена 1 июня 2007 года) N А40-885/07ип-40 (т. 5, л.д. 73) в утверждении мирового соглашения от мая 2007 года было отказано, исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2006 по делу N А40-12203/06-40-100 было отстрочено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2006 по делу N А40-42283/05-19-263.

Отказывая в удовлетворении заявлений истца и ответчика об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции указал, что заявление ООО "Платан-Форум" подписано генеральным директором общества Т., при этом от генерального директора ООО "Платан-Форум" Н. в арбитражный суд города Москвы поступило заявление, в котором она просит отказать в заключении мирового соглашения на том основании, что на момент рассмотрения заявлений о заключении мирового соглашения в ООО "Платан-Форум" имелся неразрешенный конфликт о полномочиях генерального директора общества.

Поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.04.2007 N КГ-А40/1960-07 по делу N А40-42283/05-19-263 Арбитражного суда города Москвы подтверждалось наличие в ООО "Платан-Форум" конфликта между участниками, при том, что названным постановлением арбитражного суда кассационной инстанции постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2006 по указанному делу было отменено и дело было передано на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд, первая инстанция пришла к выводу о наличии неразрешенного конфликта в ООО "Платан-Форум", препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем в утверждении мирового соглашения было отказано на основании части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление ООО "Платан-Форум" об отсрочке исполнения решения от 18.08.2006, суд первой инстанции указал на то, что в связи с данным конфликтом в руководстве истца имелись расхождения по вопросам исполнения названного решения, в связи с чем арбитражный суд признал обоснованным заявление ответчика об отсрочке исполнения решения от 18.08.2006 до вступления в законную силу решения от 09.11.2006 по делу N А40-42283/05-19-263.

Однако, Девятый арбитражный апелляционный суд, в порядке статей 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные требования по апелляционной жалобе ООО "Платон-Форум", поданной за подписью Т., не согласился с выводами суда первой инстанции, изменив своим постановлением от 13 августа 2007 года (резолютивная часть постановления объявлена 6 августа 2007 года) N 09АП-9973/2007-ГК (т. 6, л.д. 90-91) названное решение суда первой инстанции.

Названный арбитражный апелляционный суд постановил изложить резолютивную часть определения суда первой инстанции от 08.06.2007 в следующей редакции: определение в части отказа в утверждении мирового соглашения от мая 2007 года отменить, вопрос направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части данное определение было оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что из представленного в судебное заседание постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2007, оставившего при повторном рассмотрении дела решение от 16.11.2006 без изменения, исковые требования о признании недействительными учредительного договора ООО "Платан-Форум" в редакции от 05.08.2003 и решения общего собрания участников общества от 05.08.2003, оформленные протоколом N 1, были вновь удовлетворены, в связи с чем арбитражный апелляционный суд указал на то, что к моменту рассмотрения апелляционной жалобы от генерального директора истца Т. решение суда первой инстанции от 16.11.2006, которым решение общего собрания участников ООО "Платан-Форум" в редакции от 05.08.2003 о назначении Н. генеральным директором общества было отменено, вступило в законную силу, при том, что, по мнению суда апелляционной инстанции, из протокола общего собрания участников общества N 1 от 11.05.2007, приказа N 1 от 11.05.2007, а также выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.05.2007, от 28.05.2007 и от 17.07.2007 следовало, что генеральным директором ООО "Платан-Форум" являлся Т.

С учетом того обстоятельства, что перечисленные документы никем не были оспорены и являлись действительными, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что арбитражный суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявлений сторон спора об утверждении мирового соглашения.

Не согласившись с постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 13.08.2007, ООО "Платан-Форум" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой за подписью генерального директора Н., в которой заявитель просит арбитражный суд кассационной инстанции указанный судебный акт отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 08.06.2007.

Заявитель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции не применил положения пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит действующему законодательству или нарушает права и законные интересы других лиц, указывая при этом на то, что суд апелляционный суд не дал надлежащей оценки приложенному в материалы дела постановлению Судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по городу Москве Е. о наложении ареста на имущество должника от 15.05.2007, а именно на дебиторскую задолженность ООО "Платан-Форум", которое было вынесено в рамках исполнительного производства по иску ООО "Дельта" к ООО "Платан-Форум" в рамках дела N А40-50432/06-45-355 Арбитражного суда города Москвы, при этом заявитель жалобы ссылается на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.09.2001 N 610/01, в котором Высшая арбитражная судебная инстанция разъяснила, что при наличии постановления о наложении ареста на имущество должник не вправе подписывать мировое соглашение, направленное на уменьшение арестованного имущества.

Также заявитель жалобы оспаривает выводы суда апелляционной инстанции о том, что на момент судебного заседания апелляционной инстанции корпоративный конфликт был разрешен, при этом заявитель указывает на то, что в материалах дела имеется постановление о возбуждении уголовного дела N 96930 от 21.05.2007, принятое по факту смены генерального директора ООО "Платан-Форум" в мае 2007 года и назначении на указанную должность Т., которое в настоящее время не прекращено в установленном законом порядке.

Кроме того, истец в своей кассационной жалобе считает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2006 был признан недействительным протокол общего собрания участников ООО "Платан-Форум" от 05.08.2003, при том, что Н. был представлен суду более поздний протокол общего собрания от 23.01.2007, который никем не оспаривался.

ОАО "РОСНО" отзыв на кассационную жалобу истца, составленный в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Московского округа не представило.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца по доверенности, подписанной Н., поддержала рассматриваемую кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ООО "Платан-Форум" по доверенности, подписанной Т., и представитель ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Платан-Форум", считая обжалуемое постановление арбитражного суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене, а отмененное им определение Арбитражного суда города Москвы подлежит оставлению в силе по следующим обстоятельствам.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что постановления, принимаемые арбитражным судом апелляционной инстанции должны быть законными, обоснованными и мотивированными, однако обжалуемый судебный акт нельзя признать соответствующим указанным требованиям в связи с нижеследующим.

В соответствии с частью 6 статьи 141 названного Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при разрешении вопроса об удовлетворении заявлений сторон об утверждении мирового соглашения арбитражный суд должен был установить, не противоречит ли подлежащее утверждению мировое соглашение закону или не нарушает ли оно права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Однако, арбитражный суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом фактическим обстоятельствам по делу.

Из материалов дела следует, что в ООО "Платан-Форум" существовал корпоративный конфликт о полномочиях генерального директора, который являлся предметом рассмотрения дела N А40-422283/05-19-263 Арбитражного суда города Москвы. При принятии обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение от 16.11.2006 по указанному делу, которым были признаны недействительными учредительный договор ООО "Платан-Форум" и протокол общего собрания участников общества от 05.08.2003, вступило в законную силу.

Между тем, кассационная инстанция не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о том, что определение суда первой инстанции от 08.06.2007, которым было отказано в утверждении названного мирового соглашения является незаконным и необоснованным в связи со следующим.

При вынесении указанного определения арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что корпоративный конфликт в ООО "Платан-Форум" не был разрешен на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, поскольку решение от 16.11.2006 было обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд, при том, что сторонами не были представлены доказательства, подтверждающие окончание апелляционного производства на день вынесения данного определения от 08.06.2007.

При таких обстоятельствах, с учетом того обстоятельства, что материалами дела подтверждается, что постановление апелляционного суда от 17.07.2007 по указанному выше делу было принято после вынесения судом первой инстанции определения об отказе в утверждении мирового соглашения по настоящему делу, кассационная инстанция полагает, что суд первой инстанции обоснованно установил факт существования корпоративного конфликта в обществе, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа ООО "Платан-Форум" и при наличии возражений одного из руководителей общества по факту заключения мирового соглашения, пришел к правомерному выводу о том, что подписание мирового соглашения другим руководителем истца нельзя было рассматривать как волеизъявление самого Общества, в связи с чем в утверждении мирового соглашения было правомерно отказано на основании части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, арбитражный суд кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание на то, что резолютивная часть обжалуемого постановления апелляционной инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит нормам процессуального права о полномочиях судов первой и апелляционной инстанций, так как названный суд постановлением от 13.08.2007 изложил резолютивную часть определения первой инстанции от 08.06.2007, содержащей текст о том, что: "В утверждении мирового соглашения от мая 2007 г. отказать.", в следующей редакции: "определение в части отказа в утверждении мирового соглашения от мая 2007 отменить. Вопрос направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.", однако в полномочия арбитражного суда первой инстанции не входит возможность отмены своего же определения, хотя бы в части, а также не вправе суд первой инстанции направить вопрос об ответждении мирового соглашения на свое же рассмотрение.

При таких обстоятельствах можно сделать вывод о том, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 было принято с нарушением применения норм права, что привело к принятию неправильного постановления об изменении определения арбитражного суда первой инстанции от 8 июня 2007 года.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта не требуется дополнительное исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, отмененное апелляционной инстанцией определение суда первой инстанции от 8 июня 2007 года в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению в силе, как вынесенное в соответствии с установленными обстоятельствами дела и без нарушения применения норм процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2007 года N 09АП-9973/2007-ГК отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 8 июня 2007 года по делу N А40-12203/06-41-100, N А40-885/07ип-40 оставить в силе.