Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2012 г. N 13АП-8165/12

г. Санкт-Петербург

15 июня 2012 г.

Дело N А56-68216/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Горшелева В.В.,

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Криворучко О.А.,

при участии:

от истцов: Корсун О.Н. по доверенности от 06.02.2012 и доверенности от 18.06.2011;

от ответчика: Литвиненко Т.А. по доверенности от 16.03.2012;

от 3-го лица: Гусарова Ю.В. по доверенности от 28.06.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8165/2012) Толкачёвой Марины Михайловны и Толкачёвой Юлии Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2012 по делу N А56-68216/2011 (судья Ю.Э. Кулаковская), принятое

по иску Толкачевой Марины Михайловны (192283, Санкт-Петербург, ул. Олеко Дундича, дом 19, корп. 5, кв. 80), Толкачевой Юлии Михайловны (Санкт-Петербург, Ланское шоссе, дом 33, корп. 2, кв. 40)

к Степанову Владиславу Игоревичу (Санкт-Петербург, Дальневосточный пр., дом 69, корп. 2, кв. 89; Санкт-Петербург, ул. Народная, дом 50, кв. 82),

3-е лицо: открытое акционерное общество "ПЕТЕРБУРГСКОЕ ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ N 9" (192148, Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, дом 33; 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., дом 52, лит. Р; ОГРН 1027806080807)

о взыскании убытков,

установил:

Толкачева Марина Михайловна и Толкачева Юлия Михайловна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Степанову Владиславу Игоревичу (далее - ответчик) о взыскании в пользу ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9" 160 663 765 руб. убытков.

Определением от 12.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9" (далее - третье лицо).

Решением арбитражного суда от 19.03.2012 в удовлетворении иска отказано.

Истцы в апелляционной жалобе просят данное решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы истцы указывают, что признание сделок недействительными не является предметом исковых требований по настоящему делу, в связи с чем истцам не требовалось представление доказательств их недействительности; обстоятельство действительности или недействительности совершенных ответчиком от имени общества сделок не влияет на то обстоятельство, что часть из них являлась для общества крупными; по мнению истцов, именно вся совокупность совершенных сделок имеют убыточный характер для общества; право на предъявление иска о взыскании убытков к бывшему генеральному директору общества не разграничено между бывшими и действующими акционерами общества.

Ответчик и третье лицо возражают против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменном отзыве на неё, полагают решение арбитражного суда правильным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9", которым в совокупности принадлежит 30,84% акций.

Ответчик в период с 04.10.2007 по 15.12.2008 являлся единоличным исполнительным органом данного общества "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9".

Обращаясь с настоящим требованием, истцы ссылаются на то, что в период исполнения обязанностей генерального директора общества ответчиком совершены взаимосвязанные сделки без соответствующего их одобрения, направленные на отчуждение всего имеющегося у общества имущества, а также сделки по выдаче краткосрочных займов, в связи с чем, по мнению истцов, действия ответчика как единоличного исполнительного органа общества являются противоправными и заведомо виновными, причинившими значительные убытки обществу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, правильно применив нормы материального и процессуального права, арбитражный суд первой инстанции правильно установил следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Исходя из положений статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), возможность предъявления иска о взыскании убытков с генерального директора Общества установлена действующим законодательством.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьёй 12 ГК РФ, является возмещение убытков.

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

При этом, согласно статье 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как обоснованно указано судом первой инстанции, возмещение убытков возможно только при доказанности совокупности следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер таких убытков, причинная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

По условиям пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), доказыванию подлежат как требования, так и возражения.

Таким образом, именно на истце лежало бремя доказывания обстоятельств по делу.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, истцами не представлено доказательств признания сделок, заключенных ответчиком в период исполнения обязанностей генерального директора общества, недействительными в установленном законом порядке.

Более того, при рассмотрении арбитражных дел N N А56-7147/2009, А56-7550/2009, А56-7853/2009, А56-8226/2009, А56-8450/2009, А56-10316/2009, А56-10309/2009 об оспаривании договоров займа судом не установлено факта причинения истцам либо обществу убытков, а при оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества установлено, что сделка совершена без нарушения требований законодательства, что подтверждается судебными актами по делу N А56-46945/2008.

Истцами также не доказано как с экономической точки зрения, так и с правовой, что все, указанные ими сделки, могут быть оценены как совокупность взаимосвязанных сделок; взаимная связь данных сделок не усматривается ни из их предмета, ни из оснований их заключения. То обстоятельство, что во всех сделках стороной является третье лицо, не позволяет сделать вывод о том, что совершаемые одним юридическим лицом сделки являются взаимосвязанными.

Ссылки истцом на то, что совершение договоров займа было направлено исключительно на обеспечение возможности заключения обществом договора купли-продажи недвижимого имущества, не обоснованы какими-либо достаточными, относимыми и допустимыми доказательствами.

Доводы истцов об отсутствии оснований для представления доказательств недействительности совокупности сделок при ссылке истцом на их совершение без одобрения общим собранием акционеров как крупных, основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Истец, ссылаясь на крупный характер сделок в обоснование необходимости соблюдения процедуры их одобрения, должен представлять доказательства такой крупности, что по существу является требованием о признании сделок недействительными. При этом следует отметить, что по требованиям о признании сделок недействительными необходим специальный состав лиц, участвующих в деле, который в данном случае отсутствует.

Из материалов дела также следует, что истцами не представлено доказательств наличия убыточности деятельности общества (третьего лица) как в результате совершения спорных сделок, так и в целом на момент обращения с настоящим иском.

Принятие решения о невыплачивании дивидендов по итогам работы за 1997 год на общем собрании акционеров общества 20.05.1998 обусловлено не убыточностью общества, а экономическим предложением предприятия и необходимостью капитальных вложений в развитие производства (том 1 л.д. 239-240).

Кроме того, согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истцами не доказано наличие на их стороне какого-либо оспариваемого или нарушенного права, в защиту которого заявлен настоящий иск, учитывая недоказанность факта причинения убытков третьему лицу, причинной связи между возможными убытками и деятельностью ответчика, исполнявшего обязанности генерального директора ООО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9", противоправность таких действий ответчика, а также размера заявленных ко взысканию убытков.

Более того, указание судом первой инстанции на то, что Толкачева Ю.М. стала акционером общества 26.10.2010 (справка об операциях по лицевому счету), однако законом не предусмотрена защита прав акционера путем обжалования действий исполнительного органа общества, совершенных до того, как заявитель стал его акционером, сделанное без учета положений главы 61 ГК РФ о наследовании, не привело к принятию неправильного по существу судебного акта.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и доводам сторон, правильно применены нормы материального и процессуального права, на основе чего принято законное и обоснованное решение, которое отмене или изменению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2012 по делу N А56-68216/2011 оставить без изменения - апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова