Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2012 г. N 12АП-4822/12

г. Саратов

21 июня 2012 г.

Дело N А57-20400/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,

судей Н.А. Клочковой, Ф.И. Тимаева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.Х. Евлоевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экотехника", г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 апреля 2012 года по делу N А57-20400/2012 об отказе в установлении процессуального правопреемства, принятое судьей Е.В. Яценко,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Прометей", г. Саратов, (ОГРН 1036405110246, ИНН 6451403564),

к муниципальному учреждению "Дирекция единого заказчика по Заводскому району г. Саратова", г. Саратов, (ОГРН 1026402496340, ИНН 6451121665),

о взыскании 800129 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий Клемешев Владимир Евгеньевич, г. Саратов, Комитет по финансам Администрации муниципального образования "Город Саратов", г. Саратов, (ОГРН 1026402205246, ИНН 6450530344),

при участии в заседании: без сторон, истец, ответчик, третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 25.05.2012 N N 99726-99730, 99733-99738, отчетом о публикации судебных актов от 24.05.2012,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Прометей" с иском к муниципальному учреждению "Дирекция единого заказчика по Заводскому району г. Саратова" о взыскании 800129 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору на вывоз твердых бытовых отходов с несанкционированных свалок от 5 апреля 2005 года.

Решением от 18 октября 2007 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-20400/07-11, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены: с ответчика взыскано в пользу истца 800129 руб. долга, а также 14501 руб. 29 коп. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине.

Взыскателю выданы исполнительные листы от 18 октября 2007 года N N С 144522, С 144523.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Экотехника" с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора об уступке требования от 1 марта 2009 года, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Прометей".

Определением от 3 июня 2011 года Арбитражного суда Саратовской области прекращено производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экотехника" о процессуальном правопреемстве по делу N А57-20400/07.

Постановлением от 20 июля 2011 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда определение от 3 июня 2011 года Арбитражного суда Саратовской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Экотехника" без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 2 ноября 2011 года Федерального арбитражного суда Поволжского округа определение Арбитражного суда Саратовской области от 3 июня 2011 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2011 года по делу N А57-20400/07 отменены, заявление общества с ограниченной ответственностью "Экотехника" о процессуальном правопреемстве направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Суд кассационной инстанции указал, что на момент заключения договора об уступке права требования от 1 марта 2009 года, а также на момент обращения с заявлением в суд общество с ограниченной ответственностью "Прометей" действовало в качестве юридического лица, запись о регистрации его ликвидации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12 апреля 2011 года, судами не дана оценка вышеуказанному договору на предмет соответствия требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последующая ликвидация первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Прометей" не является основанием для прекращения производства по заявлению, поскольку при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на правопреемника.

Аналогичный подход содержится в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2010 года N ВАС-1161/09, от 15 апреля 2011 года N ВАС-9367/10.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер Определения ВАС РФ от 22.03.2010 следует читать как "ВАС-9961/09"

Определением от 17 апреля 2012 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-20400/2007 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Экотехника" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Экотехника" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: действующее законодательство не требует уведомления Комитета по финансам Администрации муниципального образования "Город Саратов" как финансового органа муниципального образования, субсидиарный должник исполнил обязательство муниципального учреждения "Дирекция единого заказчика по Заводскому району г. Саратова", следовательно, надлежащее исполнение прекратило обязательство, неправильно применены или не применены нормы пункта 3 статьи 308, пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный управляющий Клемешев В.Е. представил отзыв на апелляционную жалобу, третье лицо не согласно с доводами жалобы, считает не подлежащим отмене принятый судебный акт, т.к. обжалуемое определение законно и обоснованно.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает заявление общества с ограниченной ответственностью "Экотехника" о процессуальном правопреемстве по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Прометей" (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Экотехника" (правопреемник) заключили договор об уступке требования от 1 марта 2009 года, согласно пункту 1 которого кредитор передает (уступает) правопреемнику право требования суммы долга в размере 800129 руб. с муниципального учреждения "Дирекция единого заказчика по Заводскому району г. Саратова" и с лица, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами несет ответственность дополнительно к ответственности основного должника (субсидиарную ответственность). В пункте 2 договора указано, что лицом, несущим субсидиарную ответственность за основного должника, на момент заключения настоящего договора является муниципальное образование "Город Саратов". Право (требование) принадлежит кредитору на основании: вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 18 октября 2007 года по делу N А57-20400/07-11 о взыскании 800129 руб., согласно которому с основного должника в пользу кредитора взыскана сумма долга в размере 800129 руб. по договору на вывоз твердых бытовых отходов с несанкционированных свалок от 5 апреля 2005 года N 1-нс, заключенному между кредитором и основным должником, и исполнительного листа N С 144522, выданного кредитору Арбитражным судом Саратовской области от 23 ноября 2007 года на основании решения (пункты 3, 3.1, 3.2 договора). В пункте 4 договора указаны причины неисполнения судебного решения, право (требование) считается переданным кредитором и принятым правопреемником 1 марта 2009 года (пункт 5), сведения о передаче правопреемнику всех необходимых документов содержатся в пункте 6 договора, об обязанности правопреемника уведомить основного должника и лицо, несущее субсидиарную ответственность за основного должника, об уступке требования - в пункте 7, объемы переданных прав - в пункте 8, размер и порядок оплаты переданного права - в пункте 9 заключенного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный сторонами договор об уступке требования от 1 марта 2009 года регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Договор об уступке требования от 1 марта 2009 года не противоречит требованиям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 февраля 2011 года N 13970/10).

Апеллянт необоснованно полагает, что исполнение обязательства по оплате задолженности в сумме 800129 руб. платежным поручением от 15 марта 2011 года N 318 субсидиарным ответчиком в пользу первоначального кредитора не является надлежащим исполнением.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд первой инстанции, изучив представленные доказательства, сделал правомерный вывод о погашении взысканной задолженности по исполнительному листу от 23 ноября 2007 года N С 144522, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для установления процессуального правопреемства.

В то же время, в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2009 года N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.

Апеллянт не оспаривает, что в нарушение условий пунктов 2, 7 договора об уступке требования от 1 марта 2009 года не уведомил лицо, несущее субсидиарную ответственность за основного должника, об уступке требования.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Указанной нормой определены возможные негативные последствия неуведомления должника об уступке права требования, под которыми законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Вышеназванными нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что при неуведомлении должника об уступке права требования, договор цессии считается незаключенным либо недействительным.

До получения уведомления о состоявшейся уступке лицо, несущее субсидиарную ответственность за должника - муниципальное учреждение "Дирекция единого заказчика по Заводскому району г. Саратова", муниципальное образование "Город Саратов" в лице своего финансового органа произвело исполнение обязательств прежнему кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "Прометей" во исполнение судебных актов, вступивших в законную силу по делу N А57-10991/2010.

Вместе с тем, по договору об уступке требования от 1 марта 2009 года, заключенным обществом с ограниченной ответственностью "Экотехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Прометей", право считается перешедшим к правопреемнику с момента подписания ими договора о возмездной уступке. Уступив права другому лицу, прежний кредитор сам утратил правовое основание для получения средств от должника и лица, несущего за него субсидиарную ответственность.

Поскольку права требования по обязательству перешли к новому кредитору (правопреемнику), получение прежним кредитором от должника денежных сумм не имело правового основания. При таких условиях прежний кредитор обязан возместить стоимость полученного им лицу, за счет которого обогатился. Таким образом, новый кредитор вправе обратиться к прежнему кредитору с иском о взыскании неосновательно полученных денежных средств на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса российской Федерации устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, запрещая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.

Возложение на нового кредитора риска последствий ненаправления должнику письменного уведомления не означает освобождения прежнего кредитора от обязанности передать новому кредитору неосновательно полученное. Новый кредитор несет риск неполучения этих средств от прежнего кредитора в силу, например, неплатежеспособности последнего (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2009 года N 49).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу (письмо Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2010 года N 03/724).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17 апреля 2012 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-20400/2007 об оставлении заявления общества с ограниченной ответственностью "Экотехника" о процессуальном правопреемстве без удовлетворения оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экотехника" без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

Н.А. Клочкова Ф.И. Тимаев