Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2012 г. N 11АП-5784/12

г. Самара

28 июня 2012 г.

Дело N А55-7405/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от ОАО "Цветущие сады" - представитель Пластинин Д.А. по доверенности от 25.05.2012 г.,

от ООО "Волгаэнерговервис" - представитель Бортников А.В. по доверенности от 07.03.2010 г.,

учредитель ООО "Юридическое бюро "Ершов и партнеры" Ершов С.В. лично (решение от 25.08.2009 г., определение от 07.02.2012 г.),

ООО "Транс-Лайн" - представитель Хасанова М.Г. по доверенности от 10.02.2012 г..,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционные жалобы внешнего управляющего ОАО "Цветущие сады" Паливоды С.М., г. Саратов и ООО "Волгаэнерговервис", г. Самара на определение Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2012 г. о включении требования в реестр требований кредиторов по делу N А55-7405/2010 (судья Коршикова Е.В.) о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Цветущие сады", г. Самара (ИНН 6312038280, ОГРН 1026300763642),

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда Самарской области от 13.04.2010 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Цветущие сады" (ИНН 6312038280) (далее по тексту - должник, ОАО "Цветущие сады").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2010 г., в отношении ОАО "Цветущие сады" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Романова А.А.

Объявление о несостоятельности ОАО "Цветущие сады" опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 123 от 10.07.2010 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2011 г. в отношении ОАО "Цветущие сады" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2011 г. внешним управляющим должника утвержден Паливода С.М.

05.08.2011 г. общество с ограниченной ответственностью "Транс Лайн" (далее по тексту - кредитор, ООО "Транс Лайн") обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 36 233 818 руб. 34 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2012 г. заявление удовлетворено.

Требования ООО "Транс-лайн" в размере 36 233 818 руб. 34 коп. неосновательного обогащения включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Цветущие сады".

Не согласившись с принятым судебным актом, внешний управляющий ОАО "Цветущие сады" Паливода С.М., г. Саратов и ООО "Волгаэнерговервис", г. Самара обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представитель ОАО "Цветущие сады" доводы своей апелляционной жалобы полностью поддержал. Апелляционную жалобу ООО "Волгаэнерговервис" также поддержал.

Представитель ООО "Волгаэнерговервис" доводы своей апелляционной жалобы полностью поддержал. Апелляционную жалобу ОАО "Цветущие сады" также поддержал.

Учредитель ООО "Юридическое бюро "Ершов и партнеры" Ершов С.В.возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представитель ООО "Транс-Лайн" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2012 г. о включении требования в реестр требований кредиторов по делу N А55-7405/2010 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, между ООО "Транс-Лайн" и ОАО "Цветущие сады" подписан договор аренды транспортных средств с экипажем от 12.12.2008 г. согласно п. 1.1. которого ОАО "Цветущие сады" предоставляет ООО "Транс-Лайн" во временное владение и пользование транспортные средства, указанные в Перечне транспортных средств, передаваемых в аренду, и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации, а ООО "Транс-Лайн" обязуется своевременно вносить арендную плату в размере и порядке, установленном договором.

Решением Арбитражного суда Самарской области, вступившим в законную силу, от 07 июня 2011 г. по делу N А55-6337/2011 договор аренды транспортных средств с экипажем от 12.12.2008 г. признан незаключенным.

В указанном судебном акте суд указал, что отсутствуют доказательства передачи ОАО "Цветущие сады" транспортных средств ООО "Транс-Лайн".

Заявители апелляционных жалоб, в рамках настоящего дела, доказательств подписания приложений к договору, а также доказательств передачи транспортных средств не представили.

Данный судебный акт принят по спору между кредитором и должником и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов.

Из имеющихся в материалах дела платежных поручений усматривается, что кредитором должнику в период с января 2009 г. по март 2010 г. произведены платежи по незаключенному договору на общую сумму 34 716 860 руб. 25 коп. с указанием назначения платежа: "оплата за аренду транспортных средств по договору аренды транспортных средств с экипажем б/н от 12.12.2008".

Также, как подтверждается имеющимися в деле доказательствами, ОАО "Цветущие сады" при отсутствии договорных или внедоговорных оснований для оплаты получило от ООО "Транс-Лайн" 1 516 958 руб. 09 коп. Платежным поручением N 1612 от 25.11.2009 г., ЗАО "Самарская Лука" по просьбе ООО "Транс-Лайн" оплатило в пользу Кировского ОСБ N 6991 сумму в размере 1 516 958 руб. 09 коп. с основанием платежа: "Погашение обязательств на 25.11.2009 г. за ОАО "Цветущие сады" по кредитному договору N 1121 от 17.10.2008 г. по письму от 24.11.2009 г. за ООО "Транс-Лайн".

Ссылаясь на то, что ООО "Транс-Лайн" произвел перечисления денежных средств ОАО "Цветущие сады" и произвел за него оплату на общую сумму 36 233 818 руб. 34 коп., в отсутствии доказательства выполнения должником работ или иного встречного кредитор предъявил требование о включении вышеуказанной задолженности в реестр требований кредиторов должника в качестве неосновательного обогащения.

В этой связи суд первой инстанции правомерно указал на то, что в соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) и сделал правильный вывод о необходимости включения в реестр требований кредиторов должника денежных средства в размере 36 233 818 руб. 34 коп. как неосновательного обогащения должника.

Доводы апелляционных жалоб внешнего управляющего ОАО "Цветущие сады" и ООО "Волгаэнерговервис" о том, что кредитором фактически осуществлялось пользование транспортными средствами принадлежащими должнику транспортными средствами, отклоняется судебной коллегией, как не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами.

Кроме того, заявители апелляционной жалобы, указывая на использование кредитором транспортных средств, принадлежащих должнику, не представили доказательств подтверждающих, что плата за использование составила 34 716 860 руб. 25 коп.

Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказал обстоятельства, на которые они ссылались как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2012 г. о включении требования в реестр требований кредиторов по делу N А55-7405/2010 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2012 г. о включении требования в реестр требований кредиторов по делу N А55-7405/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Г.М. Садило