Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2012 г. N 01АП-2481/12

г. Владимир

26 июня 2012 г.

Дело N А43-37402/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Большаковой О.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мироедовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайм Сервис" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2012 по делу N А43-37402/2011, принятое судьей Дроздовой С.А. по иску общества с ограниченной ответственностью "Прайм Сервис" (ИНН 5256101952, ОГРН 1115256001343, г. Нижний Новгород) к обществу с ограниченной ответственностью "Дента-М" (ИНН 5252023830, ОГРН 108525004199, г.Павлово Нижегородской области), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Дворяниновой Светланы Вячеславовны, г. Нижний Новгород, о взыскании 183 387 руб. 10 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Прайм Сервис" - директор Потапова Н.В. на основании выписки из протокола N 1 от 18.02.2011 N 1, выписки из ЕГРЮЛ от 18.05.2012 N 3552;

от общества с ограниченной ответственностью "Дента-М" - не явился, извещен (уведомления N 78031, 78030);

от Дворяниновой Светланы Вячеславовны - не явился, извещен (уведомления N 78006, 78071).

Общество с ограниченной ответственностью "Прайм Сервис" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дента-М" о взыскании 245 738 руб. 71 коп. неосновательного обогащения за пользование нежилым помещением за период с 22.07.2011 по 30.11.2011 на основании статей 8, 15, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 183 387 руб. 10 коп. за период с 22.07.2011 по 28.10.2011.

Решением от 23.03.2012 Арбитражный суд Нижегородской области частично удовлетворил заявленные требования, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Дента-М" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Прайм Сервис" 4516 руб. 13 коп. долга и 106 руб. 11 коп. расходов по делу, в остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Прайм Сервис" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило изменить данный судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, суд не принял во внимание довод истца о недействительности договора уступки от 01.12.2008, поскольку данная сделка не является сделкой с имуществом, а связана с заменой арендатора в возникшем ранее обязательстве. Кроме того, указал, что по договору аренды от 01.12.2005 переданы помещения, площадь и количество которых соответствуют данным ГО НО "Нижтехинвентаризация" по состоянию на 16.06.2008, при этом комнат N 6-8 по состоянию на 05.10.2004 не существовало. Заявитель считает договор аренды от 01.12.2005 недопустимым доказательством, поскольку оригинал договора в материалах дела отсутствует. Исходя из положений пункта 2 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются.

В дополнении к апелляционной жалобе от 21.05.2012 заявитель указал, что представленный ответчиком договор уступки права требования от 01.12.2008, заключенный между ООО "Дента" и ООО "Дента-М" с согласия собственника - Дворяниновой С.В., является недопустимым доказательством по делу, поскольку заключенный между Дворяниновой С.В. и ООО "Дента-М" договор безвозмездного пользования от 01.07.2009 предусматривает безвозмездность пользования спорным имуществом, в связи с этим на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение. Таким образом, заявитель считает, что договор безвозмездного пользования от 01.07.2009 является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с 09.12.2002 собственником нежилого здания площадью 343 кв.м, этажность - 2 и мансарда, расположенного по адресу: Нижегородская область, г.Павлово, ул. Куйбышева, д. 19, являлась Дворянинова Светлана Вячеславовна (свидетельство о государственной регистрации права от 09.12.2002 серия 52 АА N 497980).

На основании договора аренды от 01.12.2005 Дворяниновой С.В. предоставлены обществу с ограниченной ответственностью "Дента" во временное владение и пользование нежилые помещения N 2-8 площадью 75,8 кв.м, расположенные на третьем этаже указанного нежилого здания N19 (не оконченного строительством), для ведения уставной деятельности. Срок действия договора определен сторонами с 01 декабря 2005 года на неопределенный срок (пункт 1.3 договора).

Указанные помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.12.2005.

Размер арендной платы согласован сторонами в сумме 5000 руб. в месяц, из расчета 70 руб. за 1 кв.м, которая вносится арендатором до 10-го числа месяца, следующего за отчетным (пункты 3.1, 3.2 договора).

01 декабря 2008 года ООО "Дента" и ООО "Дента-М" подписали договор уступки права, по условиям которого ООО "Дента" уступило, а ООО "Дента-М" приняло в полном объеме права арендатора по вышеуказанному договору аренды на тех условиях, которые существовали на момент подписания договора. Указанный договор согласован с собственником помещений.

Согласно расходным кассовым ордерам от 08.07.2011 N 5-07, от 05.08.2011 N 1-08, от 09.09.2011 N 3-09, 06.10.2011 N 2-10 ответчик передал Дворяниновой С.В. из кассы денежные средства в качестве оплаты по договору аренды от 01.12.2005 за пользование помещениями в период с июня по сентябрь 2011 года в размере 20 000 руб.

Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 07.02.2008 по делу N 2-968/08 частично удовлетворен иск ЗАО АПБ "Солидарность" к ООО "Дента" и Дворяниновой С.В. о взыскании задолженности по кредитному договору. Одновременно суд обратил взыскание на заложенное имущество по последующему договору об ипотеке от 21.12.2006 N44кл-06/1 и дополнительных соглашений к нему, в том числе незавершенное строительство общей площадью 333,51 кв.м, готовностью 95%, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Павлово, ул. Куйбышева, д. 19, и земельный участок площадью 360 кв.м, на котором расположено здание.

Постановлением судебного - пристава исполнителя Павловского МРО УФССП по Нижегородской области от 19.05.2008 на здание и земельный участок наложен арест и 20.05.2008 составлен акт ареста.

22.03.2011 на основании постановления о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 14.02.2011 и акта передачи нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга от 14.02.2011 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объект к ЗАО АПБ "Солидарность" (свидетельство о государственной регистрации права от 22.03.2011 серии 52 АГ N 948102).

Постановлением судебного пристава - исполнителя Павловского районного отдела УФССП России по Нижегородской области от 22.02.2011 арест снят и 22.03.2011 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о снятии ареста (письмо Управления Росреестра от 22.03.2011 N 18/010/2011-006).

08.06.2011 ЗАО АПБ "Солидарность" передало по акту приема-передачи спорный объект истцу в качестве вклада в уставный капитал ООО "Прайм Сервис".

Впоследствии, 22.07.2011, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО "Прайм Сервис" зарегистрировано право собственности на объект недвижимости - незавершенное строительство, назначение - нежилое, общая площадь 333,5 кв.м, процент готовности - 99%, инвентарный номер 00006, литера Б, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Павлово, ул. Куйбышева, д. 19, что удостоверено свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 52 АГ N 994286.

На мансардном (третьем) этаже указанного здания расположены нежилые помещения: N 2 площадью 6,3 кв.м, N 3 площадью 11,7 кв.м, N 4 площадью 9,4 кв.м, N 5 площадью 27,4 кв.м, N 6 площадью 4,5 кв.м, N 7 площадью 2,6 кв.м, N 8 площадью 13,9 кв.м, в которых на 19 октября 2011 года находилась действующая стоматологическая клиника, в которой в течение 2011 года предпринимательскую деятельность осуществляло ООО "Дента-М".

Указывая на то, что ответчик пользовался спорными помещениями без установленных законом или сделкой оснований, плату за пользование в необходимом объеме за период с 22.07.2011 по 28.10.2011 не производил, ООО "Прайм Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 8, 15, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец сослался на недействительность договора аренды от 01.12.2005 в связи с отсутствием согласия банка как залогодержателя на его заключение и наличие ареста на имущество, наложенного постановлением судебного пристава - исполнителя Павловского МРО УФССП по Нижегородской области, а также на недействительность договора цессии от 01.12.2008.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения за период с 22 июля 2011 года по сентябрь 2011 года, суд первой инстанции исходил из того, что спорные правоотношения сторон регулируются договором аренды от 01.12.2005, арендодателем по которому является ООО "Прайм Сервис", применив положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции признал выводы суда соответствующими действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, иск мотивирован ссылкой на нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемой ситуации истец не доказал наличие совокупности условий, необходимых для удовлетворения требований, основанных на нормах главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подтверждение оснований пользования спорным имуществом ответчик представил договор аренды от 01.12.2005, заключенный между Дворяниновой С.В. и ООО "Дента", договор уступки от 01 декабря 2008 года, заключенный между ООО "Дента" и ООО "Дента-М".

Факт пользования помещениями по договору аренды в период с 22.07.2011 по 28.10.2011 (по дату освобождения помещения согласно акту вскрытия от 28.10.2011) подтверждается материалами дела.

Ответчиком произведена оплата арендных платежей за пользование помещениями в период с июля по сентябрь 2011 года, что подтверждено расходными кассовыми ордерами от 05.08.2011 N 1-08, от 09.09.2011 N 3-09, 06.10.2011 N 2-10, согласно которым Дворянинова С.В., прежний собственник помещений, получила из кассы ответчика денежные средства в качестве оплаты по договору аренды от 01.12.2005 в размере 15 000 руб., из расчета 5000 руб. за каждый месяц.

По акту приема-передачи от 08.06.2011 объект недвижимости - незавершенное строительство общей площадью 333,5 кв.м, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Павлово, ул. Куйбышева, д. 19, передан ЗАО АПБ "Солидарность" истцу в качестве вклада в уставный капитал ООО "Прайм Сервис", на основании которого 22.07.2011 за ООО "Прайм Сервис" зарегистрировано право собственности на спорный объект.

В силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В связи со сменой собственника объекта аренды 22.07.2011 в арендных отношениях произошла замена стороны по договору аренды от 01.12.2005, что не влечет его расторжения.

Таким образом, между сторонами сложились обязательственные правоотношения, в связи с чем применение норм о неосновательном обогащении в данном случае необоснованно.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований о взыскании платы за пользование спорными помещениями исходя из расчета арендной ставки, действующей при сравниваемых обстоятельствах за аналогичные услуги.

Ссылка заявителя на недействительность договора аренды от 01.12.2005, поскольку отсутствует согласие банка как залогодержателя на его заключение и имеется арест на имущество, правомерно отклонена судом первой инстанции с учетом того, что спорный договор аренды заключен до подписания между Дворяниновой С.В. и ЗАО АПБ "Солидарность" договора ипотеки от 21.12.2006 N 44кл-06/1. При таких обстоятельствах ссылка заявителя на пункт 2 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в данной ситуации не принимается во внимание.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора уступки от 01.12.2008 в силу его ничтожности также являлся предметом исследования суда первой инстанции. Как правомерно отмечено судом, данная сделка не является сделкой с имуществом, а связана с заменой арендатора в возникшем ранее обязательстве.

Утверждение заявителя о том, что договор аренды от 01.12.2005 является недопустимым доказательством, поскольку оригинал договора в материалах дела отсутствует, не принимается судом во внимании, факт его заключения сторонами сделки не оспаривается, договор недействительным не признан.

Ссылка заявителя жалобы на несогласование предмета договора аренды ввиду отсутствия на момент его заключения комнат N 6-8, что следует из технического паспорта по состоянию на 05.10.2004, не опровергает законности принятого судебного акта. Как указано выше, факт заключения договора сторонами сделки не отрицается, неопределенности в предмете договора не имелось.

Не может быть принята во внимание и ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебные акты по иным делам (N А43-32512/2011, N А43-32436/2011), поскольку в них установлены иные фактические обстоятельства.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2012 по делу N А43-37402/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайм Сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.А. Большакова Е.Н. Наумова