Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2012 г. N 13АП-8555/12

г. Санкт-Петербург

03 июля 2012 г.

Дело N А56-53795/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Шайдаковым И.Е.

при участии:

от заявителя: представителя Паршикова А.Ю. (доверенность от 01.06.2012)

от ОАО "РусЛизинг": представителя конкурсного управляющего Василеги М.Ю. - Комарова П.О. (доверенность от 20.01.2012)

от ОАО "Сбербанк России" : представителя Благоразумовой А.О. (доверенность от 09.11.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8555/2012) ОАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2012 по делу N А56-53795/2011 (судья Муха Т.М.), принятое

по заявлению ОАО "Автопредприятие N 2"

о включении в реестр требований кредиторов ОАО "РусЛизинг"

установил:

В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "РусЛизинг" (далее - ООО "РусЛизинг", должник, ИНН 7706309770, адрес: 115162, Москва, ул. Мытная, д. 42/44, стр. 12) открытое акционерное общество "Автопредприятие N 2" (далее - ОАО "Автопредприятие N 2", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "РусЛизинг" его требования в размере 122 425 849,61 руб.

В ходе судебного разбирательства заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении предъявленных требований и просил включить в реестр требований кредиторов сумму 122 329 329,61 руб., в том числе: 120 867 908,78 руб. - основной долг,461 420,43 руб. - пени. Уточнения приняты судом.

Определением суда от 03.04.2012 требование ЗАО "Автопредприятие N 2" в сумме 122 329 329 руб. 61 коп. включено в реестр требований кредиторов ОАО "РусЛизинг" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

На указанное определение кредитором ОАО "Сбербанк России" подана апелляционная жалоба, в которой кредитор просит определение в части включения требований ОАО "Автопредприятие N 2" в размере 51 294 828,75 руб., основанных на договоре перемены лиц в обязательстве б/н от 24.08.2011 и соглашениях о предоставлении ипотеки б/н от 02.03.2011 и предоставлении поручительства б/н от 10.02.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении в этой части требований.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права, а именно неправильно истолкован закон, не применен закон подлежащий применению.

ОАО "Сбербанк России" ссылается на ничтожность договора перемены лиц в обязательстве от 24.08.2011 б/н. В результате заключения договора цессии объем полученных встречных обязательств (векселя на сумму 600 000 руб.) превысил переданные права требования к ООО "РусЛизинг" (34 947 828,75 руб.) более чем в 17 раз, что свидетельствует о прикрытии данной сделкой договора дарения.

Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не исследованы возражения ОАО "Сбербанк России" на требования ОАО "Автопредприятие N 2" в размере 16 347 000 руб. (12 037 000 + 4 300 000 руб.), основанные на заключенных соглашениях о предоставлении ипотеки б/н от 02.03.2011 и поручительства б/н от 10.02.2011. Содержащиеся в соглашениях о предоставлении поручительства от 10.02.2011 и предоставлении ипотеки от 02.03.2011 ограничения по предъявлению векселей к платежу являются недействительными (ничтожными), поскольку и вексельным законодательством, и самими векселями установлено безусловное обязательство векселедателя уплатить денежную сумму векселедержателю.

Кредитор также ссылается на экономическую нецелесообразность и аффилированность данных сделок.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ЗАО "Автопредприятие N 2" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал правовую позицию возражающего по жалобе лица.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2012 ОАО "РусЛизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Василега Михаил Юрьевич.

Сведения о введении в отношении Должника конкурсного производства опубликованы 04.02.2012 в газете "Коммерсантъ" N 20 (4805).

21.02.2012 ОАО "Автопредприятие N 2" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области требованием к должнику в размере 122 329 329,61 руб. (сумма уточнена в ходе судебного разбирательства), для включения в реестр требований кредиторов.

Требования ОАО "Автопредприятие N 2" основаны на договоре уступки права (требования) от 24.08.2011, договорах займа от 30.03.22011 N 01, от 15.04.2011 N 02, соглашении о предоставлении ипотеки от 02.03.2011б/н, соглашении о предоставлении поручительства от 10.02.2011 б/н.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требование ОАО "Автопредприятие N 2" в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона, заявленные требования подлежат рассмотрению таким же образом, как рассматривается гражданско-правовой иск.

Статьями 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации определены общие положения об обязательствах.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 и статьи 384 названного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Следует также учитывать, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Возражения кредитора ОАО "Сбербанк России" были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку возражающим лицом не доказаны обстоятельства ничтожности совершенной сторонами сделки уступки прав.

Как следует из приведенных выше норм, в том числе из положений статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Совершая арифметическое действие по составлению равенства между уступленными правами и оплатой этих прав кредитор ОАО "Сбербанк России"

считает, что между сторонами было неравное встречное предоставление, которое он именовал дарением.

Суду апелляционной инстанции данный вывод предоставляется не соответствующим закону, поскольку дарение не предполагает встречного предоставления, а в рассматриваемом случае оно имело место быть. Кроме того, кредитором не учтен весь объем уступленных прав (кроме самой суммы долга, уступлены все имеющиеся на дату перехода прав проценты и неустойки, сумма которых просто не указана отдельной цифрой, но она имела место быть.

Исходя из положений о свободе договора стороны оспариваемой банком сделки, договорились, что уступаемые права будут по значимости равны номинальной стоимости векселя. Такое право сторонам предоставлено законом и третьи лица не вправе вмешиваться в эти от ношения сторон.

Суд первой инстанции также правомерно не принял во внимание возражения Банка относительно экономической нецелесообразности совершенных сделок и аффилированности совершивших эти сделки лиц.

Заявляя об этом, кредитор, к сожалению, не указал (не привел) нормы права, которые позволяют ему порочить совершенные третьими лицами сделки по таким основаниям.

Положения об аффилированности (заинтересованности) имеют место при рассмотрении корпоративных правоотношений. Но ОАО "Сбербанк России" не участник таких отношений и не вправе ссылаться на такие основания, тем более, что другой участник сделок не привлечен в участию в банкротном деле. Следует также отметить, что сделки с заинтересованностью являются оспоримыми и заявить о их несоответствии требованиям закона могут только лица, указанные в таком законе.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2012 по делу N А56-53795/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева